Cassazione Civile, Ordinanza n. 06808/2023 del 07/03/2023

Esito

La controversia

Una società distributrice editoriale aveva chiesto l'ammissione al passivo fallimentare di un credito di euro 667.505,30 fondato su una clausola del contratto di distribuzione editoriale che prevedeva, in caso di recesso ad nutum anticipato dell'editore, il pagamento di una somma pari al 4% del fatturato medio mensile, con richiamo all'art. 1382 c.c. Il tribunale aveva respinto l'opposizione allo stato passivo ritenendo che la clausola non fosse una vera clausola penale ma il corrispettivo del diritto di recesso dell'editore; aveva inoltre interpretato la cessazione anticipata del rapporto come effetto non di recesso ad nutum, bensì della perdita da parte dell'editore del diritto di utilizzare le testate giornalistiche e della cessione delle pubblicazioni a un terzo. La ricorrente ha denunciato violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale, degli artt. 115, 116, 167 e 2697 c.p.c., nonché degli artt. 1382, 1373, 1218, 1456 c.c. e delle norme fallimentari richiamate, sostenendo che il tribunale avesse stravolto il testo contrattuale e applicato in modo errato la buona fede interpretativa, attribuendo alla clausola un significato non desumibile dalla pattuizione.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondati i tre motivi, esaminandoli congiuntamente, e ha cassato il decreto impugnato. Ha affermato che il giudice di merito aveva disatteso i canoni legali di ermeneutica contrattuale, ignorando il dato testuale della clausola e sovrapponendo una lettura personale del contratto; in particolare, il richiamo espresso all'art. 1382 c.c. e alla risarcibilità del maggior danno rendeva non plausibile la qualificazione della pattuizione come corrispettivo del recesso. La Corte ha anche precisato che il canone di buona fede nell'interpretazione non consente di deformare il testo né di sostituire l'equilibrio voluto dalle parti con uno ritenuto più equo dal giudice. La causa è stata rinviata al Tribunale di Milano, in diversa composizione, per un nuovo esame conforme ai principi indicati.

Norme richiamate

• art. 1382 c.c.

  richiamato espressamente nella clausola contrattuale

  il riferimento espresso all'art. 1382 c.c., insieme alla previsione del risarcimento del maggior danno, è indice significativo della volontà delle parti di pattuire una clausola penale

• art. 1373 c.c.

  evocato dalla Corte come diverso schema negoziale, distinto dalla clausola penale, ma non ritenuto il corretto riferimento della pattuizione in esame

• art. 1386 c.c.

  menzionato soltanto come ulteriore figura distinta, non ritenuta pertinente alla clausola scrutinata

• art. 1362 c.c.

  l'interpretazione deve muovere dal testo e dalla comune intenzione delle parti; il giudice non può prescindere dal dato letterale

• art. 1363 c.c.

  la clausola va letta in connessione con il resto del contratto, ma senza ignorarne il tenore letterale

• art. 1366 c.c.

  la buona fede interpretativa è canone subordinato e non consente di riscrivere il contenuto contrattuale

• artt. 1362 ss. c.c.

  l'attività interpretativa è vincolata ai criteri legali di ermeneutica contrattuale

• art. 1456 c.c.

  richiamato nel contratto come causa di risoluzione in caso di cessione delle testate

• artt. 79 e 80 l.f.

  invocati nel ricorso, ma non risultano decisivi nella ratio decidendi ricavabile dal provvedimento

• artt. 115 c.p.c. e 116 c.p.c.

  invocati per censurare l'accertamento di merito e la valutazione delle risultanze, ma il fulcro della decisione è l'erronea interpretazione del contratto

• art. 167 c.p.c.

  richiamato in relazione alle difese e alle allegazioni, senza rilievo decisivo autonomo nella motivazione finale

• art. 2697 c.c.

  richiamato in tema di onere della prova, ma la cassazione si fonda soprattutto sul vizio di interpretazione contrattuale

• art. 111 Cost.

  richiamato nel terzo motivo, senza autonoma incidenza sulla ratio decidendi

• art. 360 c.p.c.

  utilizzato come parametro dei vizi dedotti in cassazione

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto il giudice deve muovere dal testo della clausola e dalla sua espressa formulazione; non può prescinderne per sostituire una ricostruzione soggettiva non ancorata alla volontà espressa dalle parti.
• Il richiamo espresso a una norma codicistica nel testo contrattuale costituisce un dato interpretativo rilevante che non può essere ignorato o neutralizzato senza una motivazione coerente con i canoni degli artt. 1362 ss. c.c.
• La buona fede nell'interpretazione del contratto è un criterio ermeneutico, non una clausola di equità che consenta di riscrivere il contenuto negoziale o di alterare l'assetto di interessi voluto dalle parti.
• I canoni di interpretazione oggettiva operano in modo subordinato rispetto a quelli soggettivi e non possono essere impiegati per prescindere dal significato letterale e sistematico della pattuizione quando questo sia già ricostruibile.
• Quando la clausola contrattuale preveda una somma dovuta in relazione al recesso anticipato e richiami l'art. 1382 c.c., il giudice deve verificare se la fattispecie concreta rientri davvero nello schema del recesso previsto, senza trasformare la pattuizione in un diverso meccanismo negoziale.

Come è indicizzato