Cassazione Civile, Sentenza n. 2005/2025 del 28/01/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della compensazione operata dalla banca: Samor contestava la legittimità della compensazione tra i canoni di locazione da essa richiesti (maturati dopo la domanda di concordato) e i crediti della banca derivanti da mutui e scoperti di conto corrente. La ricorrente sosteneva che, essendo la locazione un contratto a esecuzione continuata/periodica, il credito del locatore sorgerebbe giorno per giorno con il godimento dell'immobile e non in via unitaria al momento della stipula, per cui i canoni maturati dopo l'apertura della procedura non sarebbero compensabili ai sensi degli artt. 56 e 169 l.fall.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato che, nel concordato preventivo (applicabile per richiamo dell'art.169 l.fall.), trova applicazione l'art.56 l.fall. che ammette la compensazione anche se il controcredito diviene liquido o esigibile dopo l'apertura della procedura, purché il fatto genetico della obbligazione sia anteriore alla dichiarazione di fallimento/concordato. Sul punto civile la Corte ha ritenuto che il titolo del credito del locatore sia il contratto di locazione stipulato anteriormente alla domanda (anni prima) e che la frazionazione delle rate attiene all'esigibilita' e non alla genesi del credito; pertanto i canoni maturati dopo l'ammissione al concordato risultano compensabili con i crediti bancari aventi fatto genetico anteriore. Il ricorso incidentale e' stato assorbito. Spese a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• art. 56 legge fallimentare

  Consente ai creditori di compensare i loro debiti verso il fallito con i crediti vantati verso lo stesso anche se non scaduti prima della dichiarazione di fallimento; interpretato come deroga al principio di par condicio purché il fatto genetico sia anteriore.

• art. 169 legge fallimentare

  Richiama l'applicabilità dei rimedi fallimentari al concordato preventivo; motivo per cui l'art.56 l.fall. si applica al concordato.

• art. 1243 cod. civ.

  Richiesto per i requisiti della compensazione (mutualità, certezza, liquidità, esigibilità); la Corte sottolinea che tali requisiti devono sussistere al momento della pronuncia, con riferimento alla radice causale anteriore.

• art. 2917 cod. civ.

  Valutato nel confronto tra disciplina esecutiva e fallimentare: rilevante in termini di momento genetico (la causa dell'estinzione del credito), ma non ostativo alla compensazione quando la radice causale e' anteriore.

• art. 1571 cod. civ.

  Richiamato nella disamina della natura del contratto di locazione; la Corte interpreta che, pur essendo il rapporto continuativo, il titolo del credito e' il contratto e non un credito che nasce solo giorno per giorno.

• artt. 1573, 1574, 1575, 1587 cod. civ.

  Richiamati per definire la natura obbligatoria e l'unitarietà del rapporto locativo: obbligazioni nascono dalla stipula e il frazionamento dei canoni riguarda l'esigibilita', non la genesi del credito.

• art. 360 c.p.c. (n.3)

  Norma invocata come base di censura sulla violazione di legge in sede di ricorso per cassazione; la Corte ha ritenuto infondato il motivo denunciato ai sensi di tale articolo.

• giurisprudenza: Cass. SU 775/1999 e successive pronunce (es. Cass. 24046/2015, 18915/2010, 825/2015, 14418/2013, 10091/2019, 10869/2020)

  Cass. SU n. 775/1999; Cass. n. 24046/2015

  Le Sezioni Unite e la successiva giurisprudenza hanno consolidato il principio secondo cui, ai fini della compensazione in sede concorsuale, rileva l'anteriorità del fatto genetico della obbligazione e non il momento di esigibilità; tali precedenti sono stati confermati e applicati al caso di canoni locativi.

Massime di principio

• In fallimento o concordato la compensazione e' ammessa se la "radice causale" (il fatto genetico) di entrambi i crediti e' anteriore all'apertura della procedura, anche se uno dei crediti diventa esigibile dopo tale apertura.
• Nel contratto di locazione il titolo del credito del locatore e' il contratto stesso: la frazionazione dei canoni riguarda l'esigibilita' e non la genesi del credito, per cui i canoni maturati dopo l'apertura del concordato possono essere compensabili se il contratto e' anteriore.
• Occorre distinguere la locazione dal mandato all'incasso: nel mandato il credito del mandatario sorge con l'incasso (momento successivo) e dunque puo' non consentire la compensazione se tale momento e' posteriore all'apertura della procedura.
• Per eccepire la compensazione il soggetto deve dimostrare la comune anteriorita' della causa dei crediti; pertanto, raccogliere e conservare la documentazione contrattuale che dimostri la data di nascita del titolo e il rapporto causale e' fondamentale.
• La prededuzione di canoni successivi all'apertura della procedura (questione diversa) non incide sulla possibilita' di eccepire compensazione basata sull'anteriorita' del fatto genetico.
• In pratica, prima di invocare o contestare la compensazione verificare: (a) data e contenuto dei contratti titolari dei crediti; (b) natura civilistica del rapporto (se il credito sorge al contratto o ad evento successivo); (c) certezza, liquidita' ed esigibilita' dei crediti al momento rilevante; (d) eventuali pignoramenti o altre situazioni esecutive che possano incidere.