Cassazione Civile, Ordinanza n. 14268/2025 del 28/05/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda la cessazione dalla carica di un consigliere di sorveglianza di una società per azioni dotata di sistema dualistico, cessazione derivata dall’operatività della clausola statutaria cd. simul stabunt simul cadent in conseguenza della revoca, senza giusta causa, di alcuni altri componenti del consiglio di sorveglianza. Il ricorrente aveva chiesto il risarcimento dei danni per la perdita dell’ufficio, sostenendo che la clausola statutaria fosse nulla o comunque inapplicabile al consiglio di sorveglianza, perché la disciplina legale di tale organo non richiamerebbe l’art. 2386 c.c. e, inoltre, perché la cessazione del suo incarico sarebbe stata l’effetto indiretto di una revoca illegittima di altri consiglieri. Con il ricorso per cassazione deduceva: 1) violazione degli artt. 2386, quarto comma, e 2409-duodecies, quinto comma, c.c., oltre all’omesso rilievo officioso della nullità della clausola statutaria; 2) violazione degli artt. 2383, terzo comma, 2386, quarto comma, e 2409-duodecies, quinto comma, c.c. e dell’art. 3 Cost., per il mancato riconoscimento del danno da frustrazione dell’aspettativa alla permanenza in carica a fronte di una revoca senza giusta causa; 3) violazione delle medesime norme per non avere distinto gli effetti della clausola nelle ipotesi di dimissioni e in quelle di revoca degli amministratori. La Corte di appello aveva invece ritenuto legittima la clausola statutaria e insussistente un diritto al risarcimento, escludendo anche un uso abusivo della stessa, poiché non era stata provata una finalità di estromissione anche del ricorrente.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha affermato che la clausola simul stabunt simul cadent è valida anche nel sistema dualistico e può operare rispetto ai componenti del consiglio di sorveglianza, in quanto funzionale a preservare l’assetto collegiale e coerente con l’autonomia statutaria, senza contrasto con norme imperative. Ha inoltre escluso che la cessazione del ricorrente integri una revoca implicita o indiretta, osservando che l’effetto decadenziale non si sovrappone alla revoca dei singoli consiglieri e che il diritto al risarcimento presupporrebbe, semmai, la prova di un abuso del meccanismo statutario, prova che non è stata fornita. Conseguentemente, la Corte ha confermato la decisione impugnata e ha condannato il ricorrente alle spese di legittimità, dando atto altresì dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2386 c.c.

  quarto comma; terzo comma richiamato dal ricorrente

  La norma, letta nel quadro della riforma societaria, consente la clausola simul stabunt simul cadent e ne disciplina gli effetti; la sua logica è ritenuta espressiva di un ampliamento dell’autonomia statutaria e non incompatibile con il sistema dualistico.

• art. 2409-duodecies c.c.

  La previsione sulla sostituzione senza indugio dei componenti cessati del consiglio di sorveglianza non esclude la validità della clausola statutaria di decadenza simultanea, che può operare anche in tale organo.

• art. 2383 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere il diritto al risarcimento in caso di cessazione non giustificata; la Corte esclude che la disciplina invocata imponga di qualificare come revoca la decadenza derivante dalla clausola statutaria.

• art. 3 Cost.

  Invocato dal ricorrente, ma la Corte non ravvisa profili di irragionevolezza nella disciplina applicata.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  Richiamato nel dispositivo per dare atto dei presupposti del versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• La clausola statutaria simul stabunt simul cadent è valida, in linea generale, anche nelle società per azioni organizzate secondo il sistema dualistico, purché non sia in contrasto con norme imperative.
• La validità della clausola si fonda sulla funzione di preservare l’assetto collegiale e gli equilibri interni dell’organo, limitando il ricorso alla cooptazione e rafforzando l’autonomia statutaria.
• La cessazione dell’intero organo o dei suoi componenti in applicazione della clausola di decadenza simultanea non coincide, di per sé, con una revoca implicita o indiretta dei membri cessati; occorre distinguere il piano della decadenza statutaria da quello della revoca.
• Il diritto al risarcimento del danno per cessazione dalla carica non deriva automaticamente dall’illegittimità della revoca di alcuni componenti, quando la cessazione degli altri sia conseguenza della clausola simul stabunt simul cadent: è necessario provare che il meccanismo sia stato usato in modo abusivo o preordinato all’estromissione di soggetti non graditi.
• L’abuso della clausola statutaria costituisce il limite alla sua operatività, ma la sua configurazione richiede una prova specifica della finalità elusiva o espulsiva, non desumibile in via automatica dal solo effetto decadenziale.

Come è indicizzato