Cassazione Civile, Sentenza n. 25934/2022 del 02/09/2022

Esito

La controversia

La vicenda riguarda un contratto preliminare del 8 ottobre 2005 per la vendita di un'unità immobiliare ancora da costruire. LINDA PETRELLA agiva chiedendo l'esecuzione/accertamento del preliminare per la stipula del definitivo (azione ex artt. del codice civile richiamati in primo grado); la società convenuta, in via riconvenzionale, chiedeva l'annullamento del preliminare per conflitto di interessi asseritamente determinato dall'intervento dell'allora amministratore unico ALBERTO CUSANO (coniuge della compratrice) e da un prezzo fortemente inferiore al valore di mercato. Il Tribunale di primo grado accolse la domanda di Petrella; la Corte d'Appello ribaltò la decisione annullando il preliminare per conflitto di interessi e condannando i due a risarcire i danni. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso principale proposto da Petrella e Cusano, condividendo la valutazione di merito circa il conflitto di interessi e la ricostruzione fondata sugli indizi (prezzo molto inferiore al valore e rapporto di coniugio), ma ha parzialmente accolto il ricorso incidentale della società limitatamente alla determinazione e imputazione delle spese dei due gradi di merito.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso principale (quindi è confermata, nella sostanza, la dichiarazione di annullamento del preliminare e la condanna generica al risarcimento disposta dalla Corte d'Appello). Ha però accolto il motivo incidentale della IMMOBILIARE PALLADIO SRL relativo al valore della causa e alla liquidazione delle spese, cassando la sentenza in quel capo e rideterminando le somme a carico separato di LINDA PETRELLA e ALBERTO CUSANO per le spese dei due gradi: € 6.715,00 per il primo grado e € 5.375,00 per l'appello. I ricorrenti sono inoltre condannati alle spese di cassazione.

Norme richiamate

• art. 1394 cod. civ.

  Norma sull'annullabilità degli atti compiuti in conflitto di interessi dal rappresentante: la Corte l'ha ritenuta applicabile all'amministratore unico (in mancanza di consiglio di amministrazione) e ha ammesso l'annullamento del preliminare anche sulla base di indizi (comunanza di interessi e divario prezzo/valore)

• art. 2391 cod. civ.

  Richiamata come norma tipica di conflitto per amministratori in presenza di consiglio; la Corte ha osservato che non era applicabile trattandosi di amministratore unico, orientandosi su art. 1394

• art. 2729 cod. civ.

  Regola sulle presunzioni: la Corte ha confermato che il ragionamento presuntivo è legittimo se fondato su indizi gravi, precisi e concordanti; nel caso la combinazione prezzo molto inferiore e rapporto familiare è stata ritenuta idonea a fondare la presunzione di conflitto di interessi

• art. 167 cod. proc. civ.

  Termine per il deposito della comparsa di costituzione e risposta: la Corte ha stabilito che il deposito di una seconda comparsa, se effettuato nel rispetto del termine previsto, non è di per sé inammissibile e non esaurisce automaticamente le facoltà difensive della parte

• art. 360 cod. proc. civ. (nn. 3,4,5)

  Previsione dei motivi di ricorso per cassazione: la Corte ha richiamato i limiti del sindacato di legittimità (in particolare sul vizio di motivazione e sull'omesso esame dei fatti e delle prove), dichiarando inammissibili molte doglianze che erano in realtà critiche di merito

• art. 115 e 116 cod. proc. civ.

  Regole sulla valutazione e formazione della prova: la Corte ha ribadito che il giudice del merito ha discrezionalità nel valutare le prove e che la censura di Cassazione non può ricalcare un sindacato di merito sulla scelta delle risultanze probatorie

• art. 92 cod. proc. civ.

  Compensazione delle spese di lite per 'gravi ed eccezionali ragioni': la Corte ha ritenuto legittima la compensazione parziale disposta dalla Corte d'Appello, quando motivata tenendo conto delle oscillazioni giurisprudenziali e delle particolarità della vicenda

• art. 13 D.P.R. n. 115/2002

  Norme sul contributo unificato: la Corte ha rilevato l'eventuale necessità di versamento ulteriore del contributo a seguito della pronuncia e ha confermato che la verifica della debenza spetta all'amministrazione giudiziaria

Massime di principio

• Conflitto di interessi dell'amministratore unico: quando il rappresentante della società è l'amministratore unico, l'annullabilità per conflitto di interessi può trovare fondamento nell'art. 1394 c.c.; non è necessario che esista un danno concreto già dimostrato se esistono indizi seri (es. prezzo molto inferiore al valore di mercato e comunanza di interessi con il terzo).
• Valutazione indiziaria: la combinazione di più indizi (rapporto familiare/di interesse e divario significativo tra prezzo e valore di mercato) può essere sufficiente a fondare la presunzione di conflitto di interessi, purché gli indizi siano gravi, precisi e concordanti.
• Conoscibilità del conflitto da parte del terzo: la consapevolezza o la conoscibilità della relazione (es. coniuge dell'amministratore) è rilevante per valutare la responsabilità del terzo acquirente.
• Affidamento sul deposito di atti processuali: il deposito di una seconda comparsa di costituzione e risposta entro il termine stabilito non invalida automaticamente le opzioni difensive della controparte; quindi non sempre comporta inammissibilità delle domande introdotte con la seconda comparsa.
• Ruolo della CTU: il giudice può aderire alle conclusioni del consulente tecnico d'ufficio; non è obbligato a confutare punto per punto i rilievi dei consulenti di parte, salvo che la CTU stessa abbia omesso di considerare osservazioni rilevanti e decisive.
• Limiti del sindacato in Cassazione: le critiche sulla valutazione della prova e sulla sufficienza della motivazione sono in larga parte inammissibili se si riducono a un riesame del merito; Cassazione interviene solo per vizi qualificati di motivazione, omesso esame di fatto decisivo o violazione di legge.
• Calcolo delle spese e valore della causa: il valore indicato ai fini del contributo unificato non vincola la determinazione del valore della causa ai fini della liquidazione delle spese; il giudice deve determinare correttamente il valore per liquidare compensi e spese.