Cassazione Civile, Ordinanza n. 31599/2025 del 03/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'opposizione a ordinanza-ingiunzione amministrativa emessa per la pretesa violazione del d.lgs. n. 198 del 2021, art. 4, comma 1, lett. d), relativa alla modifica unilaterale delle condizioni di un contratto di cessione di prodotti agroalimentari, in particolare del prezzo della fornitura di latte. L'opposizione era stata proposta davanti al Tribunale di Lodi; quest'ultimo, accolta l'eccezione di incompetenza territoriale sollevata dal Ministero e condivisa dalla controparte, aveva declinato la competenza in favore del Tribunale di Cuneo, ritenendo rilevante il luogo in cui la condotta aveva prodotto effetto, cioè la sede dell'impresa fornitrice. Riassunto il giudizio davanti al Tribunale di Cuneo, questo ha sollevato d'ufficio regolamento di competenza, sostenendo invece che la competenza spettasse al Tribunale di Milano, quale luogo in cui la società avrebbe deliberato la modifica unilaterale del prezzo. La questione devoluta alla Cassazione riguardava dunque l'individuazione del foro territorialmente competente nelle opposizioni a sanzioni amministrative per violazione del divieto di modifica unilaterale delle condizioni contrattuali nella filiera agroalimentare.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il conflitto negativo di competenza sollevato dal Tribunale di Cuneo. Ha affermato che il divieto di modifica unilaterale delle condizioni del contratto di cessione di prodotti agricoli e alimentari, previsto dal d.lgs. n. 198 del 2021, art. 4, comma 1, lett. d), ha natura di disciplina delle relazioni privatistiche tra operatori economici, con funzione integrativa dell'autonomia negoziale e di tutela della parte debole e dell'assetto concorrenziale. La violazione si consuma nel momento in cui la modifica unilaterale viene comunicata/ricevuta dal contraente debole, non nel luogo in cui tale decisione viene assunta dagli organi dell'impresa acquirente. Di conseguenza, la competenza territoriale va individuata nel luogo in cui il venditore ha ricevuto la modifica del prezzo, cioè nel circondario del Tribunale di Cuneo. La Corte ha quindi dichiarato la competenza di tale Tribunale e non ha provveduto sulle spese, trattandosi di regolamento di competenza richiesto d'ufficio.

Norme richiamate

• art. 45 c.p.c.

  richiamato come base del regolamento di competenza d'ufficio

• d.lgs. n. 198 del 2021, art. 2

  utilizzato per definire acquirente, fornitore e contratti di cessione nel settore agroalimentare

• d.lgs. n. 198 del 2021, art. 3

  individuato come norma che fissa principi ed elementi essenziali dei contratti di cessione e requisiti di forma scritta

• d.lgs. n. 198 del 2021, art. 4, comma 1, lett. d)

  norma che vieta la modifica unilaterale delle condizioni contrattuali; la violazione si consuma con la ricezione della modifica da parte del venditore

• d.lgs. n. 198 del 2021, art. 6

  richiamato per le buone pratiche commerciali e la simmetria/chiarezza contrattuale

• d.lgs. n. 198 del 2021, art. 10, comma 4

  prevede la sanzione amministrativa pecuniaria per la violazione del divieto di cui all'art. 4, comma 1, lett. d)

• d.l. n. 63 del 2024

  menzionato come modifica successiva della disciplina, non rilevante nel caso

• L. n. 101 del 2024

  legge di conversione del d.l. n. 63 del 2024, richiamata incidentalmente

• direttiva (UE) 2019/633

  fonte europea attuata dal d.lgs. n. 198 del 2021 per contrastare pratiche commerciali sleali nella filiera agroalimentare

• regolamento (UE) n. 1308/2013, art. 148

  richiamato nel contesto del prezzo del latte e della libertà di negoziazione del prezzo

• art. 148 del regolamento n. 1308/2013

  citato per la relazione tra libera negoziazione del prezzo e misure contro pratiche sleali

• Cass., Sez. 2, n. 21737 del 17 novembre 2004

  richiamata per escludere la pronuncia sulle spese nei regolamenti di competenza d'ufficio

Massime di principio

• Nelle controversie relative a sanzioni amministrative per pratiche commerciali sleali nella filiera agroalimentare, quando la violazione consiste nella modifica unilaterale di condizioni contrattuali già pattuite, il fatto si consuma nel momento in cui la modifica viene portata a conoscenza del contraente debole, non nel luogo in cui la decisione interna dell'impresa viene adottata.
• Il divieto di modifica unilaterale previsto dalla disciplina sulle pratiche commerciali sleali non opera in astratto, ma presuppone un contratto di cessione già formato; la condotta vietata è la imposizione di una diversa condizione contrattuale rispetto a quella concordata.
• La normativa di settore sulla filiera agroalimentare integra l'autonomia negoziale e tutela sia la parte contrattuale economicamente più debole sia l'equilibrio del mercato; perciò la competenza territoriale, nelle opposizioni a sanzioni per tale illecito, si radica nel luogo di manifestazione esterna della modifica contrattuale e della sua ricezione.
• Negli incidenti di competenza sollevati d'ufficio non si provvede sulle spese di lite, secondo l'orientamento richiamato dalla Corte.

Come è indicizzato