Cassazione Civile, Ordinanza n. 01346/2026 del 21/01/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un protocollo d'intesa e da un patto parasociale del 1996, con cui una società petrolifera si era impegnata a entrare nel capitale di una società già costituita dai soci stipulanti, destinata a operare in joint venture per la gestione e lo sviluppo di stazioni di servizio. L'accordo prevedeva il trasferimento alla società veicolo di dodici rami d'azienda con le relative concessioni, la ripartizione dell'assetto societario tra la società petrolifera e la compagine dei soci originari, nonché specifiche regole di governance, poi asseritamente disattese. I soci originari hanno dedotto l'inadempimento della società petrolifera all'obbligo di trasferire i rami d'azienda e alle pattuizioni parasociali, lamentando anche l'esautoramento della propria componente nella gestione societaria tramite delibere di consiglio e assembleari. Chiedevano l'annullamento di delibere sociali, l'adeguamento dello statuto, la condanna all'adempimento del trasferimento dei rami d'azienda e il risarcimento dei danni conseguenti. La società petrolifera, con il ricorso principale, ha contestato soprattutto la legittimazione dei soci stipulanti a domandare il risarcimento, sostenendo che il diritto al ristoro sarebbe spettato solo alla società beneficiaria del conferimento e che i pregiudizi invocati sarebbero stati indiretti o comunque già coperti da un prezzo fisso pattuito per la partecipazione. Nei ricorsi successivi ha inoltre sostenuto che l'esercizio di un'opzione di vendita della partecipazione al prezzo fisso avrebbe escluso ogni danno risarcibile e ogni nesso causale rispetto al mancato trasferimento dei rami aziendali. I controricorrenti hanno insistito, invece, sulla persistenza dell'inadempimento e sulla risarcibilità dei danni derivanti sia dal mancato conferimento sia dall'abuso della posizione di maggioranza e dall'estromissione dalla società.

La decisione

La Corte ha riunito i ricorsi e ha distinto le due impugnazioni. Nel giudizio relativo alla sentenza non definitiva sul solo an debeatur, ha respinto il ricorso principale della società petrolifera e ha accolto soltanto il terzo motivo del ricorso incidentale dei soci, cassando la sentenza limitatamente al capo che aveva omesso di esaminare e decidere la domanda di risarcimento dei danni derivanti dalle condotte di abuso della posizione di socio di maggioranza e rinviando alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione, anche per le spese. Nel giudizio relativo alla sentenza definitiva sul quantum, ha rigettato sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale, ritenendo infondate o inammissibili le censure sulla liquidazione del danno, sulla legittimazione risarcitoria, sull'effetto dell'opzione di vendita della partecipazione e sul nesso causale. Ha inoltre disposto la compensazione integrale delle spese tra le parti nel secondo giudizio.

Norme richiamate

• art. 100 c.p.c.

  Richiamato nella censura sulla legittimazione ad agire e sul concreto interesse ad agire; la Corte chiarisce che la titolarità del diritto sostanziale e dell'azione di adempimento può implicare anche la legittimazione alla tutela risarcitoria conseguente all'inadempimento.

• art. 113 c.p.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso come norma processuale asseritamente violata, senza specifica elaborazione autonoma nella decisione.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso; la Corte non ne sviluppa una regola specifica, limitandosi a risolvere il tema nei termini della motivazione e del giudicato.

• art. 324 c.p.c.

  Usato per il tema del giudicato interno e dei limiti delle censure proponibili contro sentenze non definitive e definitive successive.

• art. 335 c.p.c.

  Richiamato per giustificare la riunione delle impugnazioni proposte avverso sentenze diverse ma oggettivamente connesse.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Citato per dare atto dei depositi di memoria nel giudizio di legittimità.

• art. 384, secondo comma, c.p.c.

  Invocato per censurare la violazione del principio di diritto fissato dalla sentenza rescindente nel giudizio di rinvio.

• art. 111 Cost.

  Richiamato per dedurre la nullità della sentenza per difetto assoluto di motivazione.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  Usato quale parametro della motivazione della sentenza e del relativo vizio di nullità in caso di mancanza apparente o assoluta.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato nei motivi contro l'interpretazione del protocollo d'intesa e del patto parasociale.

• art. 1372 c.c.

  Richiamato per sostenere il vincolo contrattuale e i limiti degli effetti tra le parti.

• art. 2395 c.c.

  Citato nei motivi, ma la decisione risolve la questione in base alla natura dell'inadempimento contrattuale e al nesso diretto del danno, non su una specifica responsabilità degli amministratori.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato più volte sul giudicato sostanziale e sui limiti delle questioni coperte da giudicato interno o esterno.

• art. 12 disp. prel. c.c.

  Richiamato nei motivi di interpretazione contrattuale.

• art. 1411 c.c.

  Richiamato nel ricorso per sostenere che la società beneficiaria sarebbe terzo beneficiario del contratto, ma la Corte afferma che anche i soci stipulanti sono legittimati all'azione di adempimento e al conseguente risarcimento.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato in relazione all'inadempimento contrattuale e alla responsabilità risarcitoria conseguente.

• art. 1223 c.c.

  Richiamato per il criterio della conseguenza immediata e diretta del danno risarcibile.

• art. 1225 c.c.

  Richiamato nei motivi sul nesso e sull'estensione del danno risarcibile.

• art. 1325 c.c.

  Citato nei motivi del secondo ricorso per contestare la validità ed efficacia del vincolo contrattuale e della pretesa risarcitoria.

• art. 1343 c.c.

  Richiamato nei motivi del secondo ricorso, senza una specifica applicazione autonoma nella motivazione della Corte.

• art. 1418 c.c.

  Citato nei motivi del secondo ricorso; non è centrale nella ratio decidendi espressa.

• art. 2048 c.c.

  Richiamato solo indirettamente nel riferimento al tentativo di qualificare le condotte di abuso; non costituisce il fulcro della decisione.

• art. 2056 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale per la liquidazione del danno secondo i criteri risarcitori generali.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per lamentare omessa pronuncia su talune domande risarcitorie; la Corte distingue però tra questioni coperte da giudicato interno e questioni ancora da decidere nel giudizio di rinvio.

• art. 81 c.p.c.

  Citato nel secondo ricorso per contestare la legittimazione e l'interesse ad agire.

• art. 99 c.p.c.

  Citato nel secondo ricorso per sostenere l'assenza di interesse o titolo al risarcimento.

Massime di principio

• Quando un contratto a favore di terzo o comunque un patto di rilevanza societaria attribuisce a più soggetti un diritto all'adempimento, la legittimazione ad agire può estendersi anche ai soci stipulanti per ottenere il risarcimento del danno conseguente all'inadempimento, se il pregiudizio colpisce direttamente la loro sfera patrimoniale.
• Il risarcimento del danno da inadempimento contrattuale richiede che il danno sia conseguenza immediata e diretta della violazione; non è escluso solo perché la lesione incide anche sulla società beneficiaria, se il protocollo o l'accordo colpiscono direttamente il patrimonio degli stipulanti.
• Il giudicato formatosi su una sentenza non definitiva preclude la riproposizione, nella sentenza definitiva o in impugnazioni successive, delle questioni che avrebbero dovuto essere dedotte contro la decisione non definitiva; la parte che impugna immediatamente deve articolare tutte le censure pertinenti.
• Nel giudizio di rinvio il giudice è vincolato al principio di diritto enunciato dalla Cassazione e non può riesaminare questioni già coperte da giudicato o decidere in contrasto con la statuizione rescindente.
• La denuncia del vizio motivazionale in cassazione è ammissibile solo nei limiti del 'minimo costituzionale': mancanza assoluta di motivazione, motivazione apparente, contrasto irriducibile o motivazione incomprensibile; non basta dedurre semplice insufficienza o non condivisibilità della motivazione.
• La valutazione del nesso causale tra inadempimento e danno, così come la liquidazione equitativa del pregiudizio sulla base di una consulenza tecnica e di una ricostruzione dei probabili risultati economici, costituisce apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito ed è sindacabile in cassazione solo nei limiti del vizio motivazionale.
• Se la parte danneggiata esercita un'opzione di vendita della partecipazione a prezzo predeterminato, tale circostanza non esclude automaticamente il danno risarcibile se il giudice di merito accerta che il criterio liquidatorio ha già tenuto conto del prezzo fisso e che il danno deriva da altra componente economica riconducibile all'inadempimento.

Come è indicizzato