Cassazione Civile, Ordinanza n. 16889/2026 del 29/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione revocatoria fallimentare proposta dall'amministrazione straordinaria contro un pagamento di euro 50.000 effettuato dalla società debitrice mediante bonifico nel periodo sospetto precedente la pubblicazione della domanda di ammissione al concordato preventivo che aveva preceduto la dichiarazione di insolvenza. Il Tribunale aveva respinto la domanda ritenendo il pagamento eseguito nei termini d'uso e quindi esente da revocatoria ex art. 67, comma 3, lett. a), legge fallimentare. La Corte d'appello ha riformato la decisione, condannando la società alla restituzione della somma con interessi e spese. In cassazione la società ha dedotto: 1) violazione dell'art. 67, comma 3, lett. a), legge fallimentare, sostenendo che la corte territoriale avrebbe male interpretato il concetto di "termini d'uso" e che dovesse prevalere la prassi concreta del rapporto, caratterizzata da ritardi sistematici nei pagamenti; 2) violazione dell'art. 67, comma 2, legge fallimentare, contestando che fosse stata provata la conoscenza del proprio stato di insolvenza da parte della creditrice, e censurando l'uso di notizie giornalistiche e di procedure esecutive pendenti come indizi probatori.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha affermato che l'esenzione di cui all'art. 67, comma 3, lett. a), legge fallimentare opera solo se i pagamenti, pur difformi dal termine contrattuale, risultino in concreto divenuti pagamenti "in termini" per effetto di una prassi condivisa e consolidata, tale da trasformare il ritardo in esatto adempimento; nel caso concreto, invece, la Corte d'appello aveva correttamente escluso la sussistenza di una prassi accettata, valorizzando che il pagamento revocato era un mero pagamento parziale eseguito in attuazione di un piano di rientro che prevedeva un saldo e stralcio molto diverso. Quanto al secondo motivo, la censura è stata ritenuta inammissibile perché rivolta contro un accertamento di fatto riservato al giudice del merito e perché non si confrontava con la ratio decidendi effettiva: la conoscenza dell'insolvenza era stata desunta soprattutto dalle modalità del rapporto tra le parti, in particolare dalla concessione e accettazione di un piano di rientro e dall'entità del pagamento poi eseguito, incompatibili con l'ignoranza dello stato di crisi. La ricorrente è stata condannata alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 67, comma 3, lett. a), legge fallimentare

  L'esenzione dalla revocatoria per i pagamenti eseguiti nei termini d'uso richiede che, nel concreto rapporto commerciale, i termini di pagamento siano divenuti quelli effettivamente osservati e accettati dalle parti; non basta la mera reiterazione di ritardi rispetto ai termini originari.

• art. 67, comma 2, legge fallimentare

  Per l'azione revocatoria è necessario provare i presupposti soggettivi richiesti dalla norma; la conoscenza dello stato di insolvenza può essere desunta anche dalle modalità del rapporto tra le parti.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È la norma invocata per denunciare violazione di legge in cassazione.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Regola il procedimento in camera di consiglio richiamato nella trattazione del ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  È il parametro di riferimento per l'ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto.

• art. 67, comma 3, lett. a), legge fall.

  La norma va letta in modo restrittivo: i ritardi sistematici non bastano, occorre una vera modifica pattizia o di fatto delle scadenze di pagamento, accettata da entrambe le parti.

Massime di principio

• L'esenzione dalla revocatoria per i pagamenti eseguiti nei "termini d'uso" non coincide con la semplice tolleranza di ritardi abituali: occorre che la prassi consolidata tra le parti abbia effettivamente trasformato il ritardo in modalità fisiologica e accettata di adempimento.
• La prova della conoscenza dello stato di insolvenza può essere ricavata anche e soprattutto dalle modalità concrete del rapporto, come la concessione o l'accettazione di un piano di rientro o di saldo e stralcio incompatibile con il pagamento integrale del credito.
• In sede di legittimità non è censurabile come violazione di legge una valutazione che, in realtà, mira a contestare l'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito, salvo che si evidenzi uno specifico errore di sussunzione o un effettivo vizio di diritto.
• Il motivo di ricorso per cassazione è inammissibile quando non si confronta con la ratio decidendi effettiva della sentenza impugnata, omettendo di censurare la reale base logica e giuridica della decisione.

Come è indicizzato