Cassazione Civile, Ordinanza n. 04302/2026 del 25/02/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di cessione di azienda relativo a un bar-trattoria, collegato a un contratto di locazione dei locali in cui l'attività era esercitata. Nel contratto di cessione era inserita una clausola con cui il cedente si impegnava a riacquistare l'azienda, al termine della locazione, al medesimo prezzo della cessione originaria, salvo la facoltà della cessionaria di cedere l'attività a terzi a condizioni più vantaggiose previo consenso del cedente. Dopo la cessazione della locazione, la cessionaria ha chiesto in giudizio, in via principale, l'esecuzione in forma specifica del patto di ritrasferimento ex art. 2932 c.c.; in via subordinata, la risoluzione del contratto di cessione per inadempimento del cedente e il risarcimento del danno. Il Tribunale ha accolto la domanda subordinata, dichiarando la risoluzione del contratto di cessione d'azienda e condannando il cedente al risarcimento; la Corte d'appello ha confermato. In cassazione il cedente ha dedotto tre motivi: (1) nullità del patto di riacquisto per immeritevolezza degli interessi ex artt. 1322 e 1418 c.c., sostenendo che la clausola determinasse uno squilibrio radicale e una alea rimessa alla volontà della controparte; (2) nullità per indeterminatezza dell'oggetto ex artt. 1346 e 1418 c.c., assumendo che fosse determinato solo il prezzo ma non il compendio aziendale da ritrasferire; (3) nullità della sentenza per motivazione apparente/illogica ex art. 132, n. 4, c.p.c., in relazione alla statuizione di risoluzione del contratto, ritenendo che l'inadempimento riguardasse solo il patto di riacquisto e non l'intero contratto di cessione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la clausola di riacquisto, pur aleatoria, non era immeritevole di tutela: il giudizio di meritevolezza va compiuto con riguardo allo scopo perseguito dalle parti e non alla semplice convenienza o aleatorietà della clausola; nel caso concreto non emergeva un vantaggio ingiusto e sproporzionato per una parte né una soggezione indeterminata dell'altra. Ha rigettato anche il secondo motivo perché l'oggetto del patto era sufficientemente determinato: il bene da ritrasferire era l'azienda già ceduta, specificamente individuata nel contratto, mentre eventuali variazioni del valore attengono al prezzo e non all'oggetto. Ha infine respinto il terzo motivo osservando che la motivazione della sentenza impugnata non era affatto apparente o inesistente, avendo la Corte d'appello argomentato sul collegamento funzionale tra cessione d'azienda, patto di ritrasferimento e locazione, e sull'incidenza dell'inadempimento sull'intero assetto degli interessi. Il ricorrente è stato condannato alle spese di lite, oltre alle somme ex art. 96 c.p.c. e al contributo unificato დამატivo.

Norme richiamate

• art. 1322 c.c.

  La meritevolezza dei contratti atipici va valutata in relazione allo scopo perseguito dalle parti, non alla mera convenienza, chiarezza o aleatorietà della clausola; è immeritevole il patto che attribuisca a una parte un vantaggio ingiusto e sproporzionato senza contropartita o ponga l'altra in una posizione di soggezione indeterminata.

• art. 1418 c.c.

  La nullità deriva, nel caso prospettato, solo se la clausola sia contraria a norme imperative o radicalmente immeritevole/indeterminata; nella specie tali presupposti sono stati esclusi.

• art. 1346 c.c.

  L'oggetto deve essere determinato o determinabile: nel caso concreto l'oggetto del ritrasferimento era individuato nell'azienda già ceduta, sicché la doglianza ha confuso oggetto e valore.

• art. 2555 c.c.

  L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa; tale nozione è stata usata per ritenere determinato il bene oggetto del ritrasferimento.

• art. 2932 c.c.

  Richiamato per la domanda principale di esecuzione in forma specifica del patto di ritrasferimento.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  La nullità della sentenza per motivazione è configurabile solo in caso di motivazione mancante, meramente apparente, perplessa o incomprensibile.

• art. 360 c.p.c.

  Il controllo di legittimità sulla motivazione è limitato al minimo costituzionale; fuori dai casi estremi, il vizio deducibile è l'omesso esame di un fatto storico decisivo.

• art. 380-bis c.p.c.

  commi 1 e 2; ultimo comma

  È stata richiamata la procedura camerale con proposta del consigliere e decisione del collegio conforme alla proposta.

• art. 96 c.p.c.

  Applicati, in conseguenza della definizione del giudizio conforme alla proposta, per la condanna ulteriore a favore della controparte e della Cassa delle ammende.

• art. 13 d.P.R. n. 115/2002

  È stato dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente.

• art. 5 del contratto di locazione

  La facoltà di recesso della conduttrice era subordinata a gravi motivi, elemento valorizzato per escludere che la clausola di riacquisto fosse rimessa al mero arbitrio della cessionaria.

Massime di principio

• Il giudizio di meritevolezza ex art. 1322, comma 2, c.c. va condotto avendo riguardo alla funzione economico-sociale concreta perseguita dalle parti, non alla mera convenienza economica o all'alea del singolo patto.
• Un patto contrattuale è immeritevole solo se produce un vantaggio ingiusto e sproporzionato per una parte, senza adeguata contropartita, oppure se pone l'altra in una posizione di soggezione indeterminata o contraria a doveri di solidarietà.
• Ai fini dell'art. 1346 c.c., l'indeterminatezza dell'oggetto non può essere confusa con la variabilità del suo valore: se il bene è specificamente identificato nel contratto, l'oggetto è determinato anche se il suo valore futuro sia incerto.
• Nel sindacato di legittimità la motivazione è censurabile come nullità solo quando sia assente, meramente apparente, perplessa o incomprensibile; non è più sufficiente lamentare la semplice insufficienza o non condivisibilità dell'apparato argomentativo.
• Quando un patto di ritrasferimento è inserito in un assetto negoziale complesso e funzionalmente collegato ad altri contratti, l'inadempimento del patto può incidere sull'intero equilibrio del regolamento di interessi, se ciò risulta dalla struttura concreta dell'operazione.

Come è indicizzato