Cassazione Civile, Ordinanza n. 14902/2025 del 03/06/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria ha richiesto l'imposta proporzionale di registro e accessori su atti di trasferimento di quote societarie. La società ha impugnato l'atto sostenendo che la cessione totalitaria delle partecipazioni non potesse essere riqualificata come cessione d'azienda ai fini dell'art. 20 del TUR. La CTR ha respinto l'appello della contribuente, confermando il rigetto in primo grado. In cassazione la società ha proposto tre motivi di ricorso; la Corte ha dato rilievo assorbente al terzo motivo, che verteva sulla corretta applicazione dell'art. 20 TUR e sul divieto di riqualificazione dell'atto di trasferimento delle quote come cessione d'azienda sulla base di elementi estratestuali o di atti collegati. La questione era stata prospettata solo in appello, ma la ricorrente sosteneva che si trattasse di mera difesa, rilevabile anche d'ufficio perché attinente al presupposto impositivo e alla qualificazione giuridica dell'operazione.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986 (TUR)

  Per l'imposta di registro occorre avere riguardo agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione; non è consentita la riqualificazione della cessione totalitaria di quote societarie in cessione d'azienda sulla base di elementi extratestuali o atti collegati, salvo che dall'atto emergano elementi intrinseci idonei a rivelare una diversa volontà delle parti.

• art. 3 Cost.

  Richiamato nel quadro delle questioni di legittimità costituzionale già esaminate dalla Corte costituzionale sull'art. 20 TUR.

• art. 53 Cost.

  Richiamato nel quadro delle questioni di legittimità costituzionale già esaminate dalla Corte costituzionale sull'art. 20 TUR.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato solo indirettamente nel principio dell'onere della prova, ma non costituente il fulcro della decisione.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, il tributo va commisurato all'atto presentato alla registrazione e ai suoi effetti giuridici intrinseci; la riqualificazione in base a elementi esterni o a una sequenza negoziale non desumibile dall'atto non è consentita, salvo emergano dall'atto stesso elementi che rivelino una diversa causa o volontà negoziale.
• La cessione totalitaria di partecipazioni sociali non è, di per sé, equiparabile a una cessione d'azienda, poiché i due negozi sono disciplinati in modo diverso quanto a responsabilità per debiti e prosecuzione dell'attività imprenditoriale.
• Una questione che attenga al presupposto impositivo e alla corretta qualificazione giuridica dell'operazione non integra necessariamente un'eccezione in senso stretto; può essere trattata come mera difesa e quindi essere esaminabile anche d'ufficio o in grado di appello.
• Quando una ragione di ricorso è chiaramente decisiva e idonea a definire la controversia, può essere applicato il criterio della ragione più liquida, con assorbimento degli ulteriori motivi.

Come è indicizzato