Cassazione Civile, Ordinanza n. 15670/2025 del 12/06/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto di conto corrente con apertura di credito, chiuso con saldo zero nel 2006. La correntista ha convenuto in giudizio la banca originaria deducendo l'illegittimità di varie condizioni contrattuali: capitalizzazione trimestrale degli interessi passivi, interessi debitori ultralegali, commissioni, oneri e spese non dovuti. Dopo la messa in liquidazione coatta amministrativa della banca convenuta, il processo è proseguito nei confronti della banca cessionaria indicata come subentrante nel rapporto. In appello è stata però esclusa la successione della cessionaria nelle liti concernenti rapporti già estinti prima della cessione, con conseguente affermazione che la passività derivante da quel conto corrente chiuso non fosse stata trasferita. Con il ricorso per cassazione la società correntista ha dedotto, con due motivi, violazione e falsa applicazione delle regole di interpretazione contrattuale e delle norme del d.l. n. 99 del 2017, sostenendo che la Corte d'appello avesse erroneamente escluso il trasferimento alla banca cessionaria del rapporto sostanziale e processuale e, quindi, la legittimazione passiva della stessa nel giudizio riassunto.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto entrambi i motivi di ricorso, ritenendo corretta la sentenza di merito che aveva escluso il subentro della banca cessionaria nelle controversie relative a rapporti bancari già estinti alla data della cessione. La Corte ha affermato che, nel particolare schema previsto dal d.l. n. 99 del 2017 e dal contratto di cessione del 26 giugno 2017, la verifica dell'ambito del trasferimento deve avvenire innanzitutto attraverso l'interpretazione del contratto, applicando i criteri ermeneutici codicistici. In tale quadro, la locuzione sui rapporti "inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria" non può essere letta in modo astratto o riferita alla generica categoria dei rapporti bancari, ma va riferita ai rapporti non esauriti e funzionali al concreto esercizio dell'impresa ceduta. I rapporti già estinti, e le relative passività litigiose, rientrano nel cosiddetto "contenzioso escluso" e non si trasferiscono alla cessionaria. Sono state compensate integralmente le spese di legittimità per la presenza di un contrasto giurisprudenziale.

Norme richiamate

• artt. 1362, 1363, 1364, 1365, 1366 e 1367 c.c.

  Sono richiamati come criteri di interpretazione del contratto di cessione; la Corte li usa per affermare che l'ambito della cessione deve essere ricavato dalla volontà negoziale delle parti, letta sistematicamente e non in base al solo dato letterale o alla mera pendenza della lite.

• art. 1362, comma 2, c.c.

  Il comportamento complessivo delle parti, anche successivo alla stipula, ha rilievo ermeneutico necessario e non meramente sussidiario.

• artt. 1, 2, 3, 4, comma 1, lett. c), d.l. n. 99 del 2017

  La disciplina speciale della liquidazione coatta e della cessione delle banche venete rimette al contratto la delimitazione dell'oggetto della cessione, entro limiti inderogabili fissati dalla norma.

• art. 1, 3 e 4 d.l. n. 99/2017

  Disciplinano l'operazione di cessione nell'ambito della liquidazione coatta amministrativa e il rapporto tra decreto-legge, contratto di cessione e pubblicazione dell'operazione.

• art. 2558, comma 1, c.c.

  È evocato dal ricorrente come norma sulla successione nei contratti, ma la Corte valorizza invece la specialità della disciplina della cessione in esame e la necessità di interpretare il contratto concreto.

• art. 2560, comma 2, c.c.

  È richiamato dal ricorrente in relazione ai debiti aziendali, ma la Corte ribadisce che nel caso di specie opera la disciplina speciale del d.l. n. 99 del 2017 e del contratto di cessione.

• art. 58 t.u.b.

  La Corte rileva che la disciplina speciale ha reso inoperanti, per l'operazione in esame, le regole sulla cessione in blocco di attività, passività e rapporti giuridici bancari previste dal testo unico bancario, salvo quanto espressamente salvo dal comma 3.

• art. 90, comma 2, t.u.b.

  Richiamato per evidenziare che anche le regole sulla liquidazione dell'attivo non si applicano in modo sovrapposto alla disciplina speciale dettata dal d.l. n. 99 del 2017.

• art. 3, comma 1, d.l. n. 99 del 2017

  Attribuisce al contratto la determinazione di azienda, rami, beni, diritti, rapporti giuridici, attività e passività cedibili, ma impone l'esclusione di specifiche passività e controversie indicate dalla norma.

• art. 3, comma 2, d.l. n. 99 del 2017

  Stabilisce che il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione.

• art. 3, comma 3, d.l. n. 99 del 2017

  Prevede la procedura di selezione concorrenziale per individuare il cessionario e l'offerta più conveniente.

• art. 52, comma 1, lett. a), punti i), ii), iii) e iv), d.lgs. n. 180 del 2015

  Le passività ivi indicate restano comunque escluse dal trasferimento per effetto del richiamo operato dal d.l. n. 99 del 2017.

• art. 10 t.u.b.

  È richiamato per distinguere l'attività bancaria tipica dall'impresa bancaria rilevante ai fini interpretativi della clausola contrattuale.

• art. 1321 c.c.

  Il contratto di cessione è qualificato come espressione di autonomia negoziale e quindi come contratto in senso civilistico, sebbene sui generis e con efficacia verso i terzi.

Massime di principio

• Quando una disciplina speciale attribuisce alle parti il potere di delimitare l'oggetto della cessione, l'individuazione dei rapporti trasferiti va compiuta primariamente secondo i criteri di interpretazione contrattuale, non sulla base di automatismi desunti dalla sola legge o dalla sola pendenza del giudizio.
• La formula che collega i debiti ceduti ai rapporti "inerenti e funzionali" all'impresa deve essere riferita ai rapporti effettivamente non esauriti e concretamente funzionali al programma economico del cessionario, non alla mera categoria astratta dell'attività tipica dell'impresa ceduta.
• La mera circostanza che una lite sia pendente alla data della cessione non basta, da sola, a far rientrare la relativa passività nel perimetro del trasferimento; occorre verificare se il rapporto sottostante sia incluso o escluso secondo il contratto e la sua ratio.
• Nei contratti di cessione con efficacia verso i terzi e inseriti in un disegno normativo speciale, il comportamento successivo delle parti può avere un rilevante valore interpretativo e confermare la corretta lettura della volontà negoziale.
• In presenza di rapporti bancari già estinti alla data della cessione, le relative controversie e passività possono essere considerate escluse dal trasferimento se il testo contrattuale e la sua interpretazione sistematica conducono a tale esito.

Come è indicizzato