Cassazione Civile, Ordinanza n. 30853/2022 del 19/10/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di agenzia tra una società preponente e una società agente. La preponente ha chiesto l’accertamento della risoluzione ex art. 1456 c.c. del rapporto, sostenendo che la società agente aveva trattenuto indebitamente somme incassate per conto della mandante tramite soggetti muniti di procura all’incasso, per un importo complessivo iniziale di lire 205.000.000, poi ridotto dopo un versamento parziale. Chiedeva inoltre la restituzione del residuo e il risarcimento dei danni, anche per pregiudizio all’immagine commerciale. Il Tribunale aveva rigettato la domanda principale, ritenendo che l’incasso non rientrasse tra gli obblighi della società agente perché il relativo potere era stato conferito a persone fisiche; aveva invece accolto le domande riconvenzionali della società agente per provvigioni, indennità di cessazione e danni. La Corte d’appello aveva confermato il rigetto dell’appello principale e accolto parzialmente quello incidentale, condannando la preponente al pagamento di ulteriori somme a titolo di indennità sostitutiva del preavviso e contributo FIRR. Nel ricorso per cassazione la preponente ha denunciato: 1) violazione degli artt. 1453, 1456, 1175, 1375 e 1746 c.c., per avere il giudice di merito escluso che l’appropriazione delle somme da parte dei soggetti incaricati dell’incasso potesse integrare inadempimento del contratto di agenzia, nonostante gli obblighi di tutela degli interessi del preponente, lealtà, buona fede, informazione e assistenza al recupero degli insoluti; 2) violazione degli artt. 1228 e 2049 c.c., per non avere considerato la responsabilità della società agente per l’operato dei propri ausiliari; 3) violazione degli artt. 1218, 1750 e 1751 c.c., sul presupposto che, riconosciuta la risoluzione per inadempimento dell’agente, sarebbero cadute le statuizioni indennitarie e risarcitorie favorevoli alla controparte, con conseguente diritto della preponente alla restituzione delle somme e al risarcimento del danno, con eventuale compensazione delle provvigioni.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso e ha cassato la sentenza impugnata con rinvio ad altra Sezione della Corte d’appello di Venezia. Ha ritenuto erronea la motivazione del giudice di merito, perché troppo centrata sulla mancanza di un collegamento negoziale in senso stretto tra contratto di agenzia e procura all’incasso. Secondo la Corte, il punto decisivo non era la formale titolarità del potere di incasso, ma gli obblighi gravanti sulla società agente in base al contratto di agenzia e ai principi di correttezza e buona fede, oltre che all’art. 1746 c.c. Tali obblighi possono imporre anche prestazioni e doveri non espressamente previsti, ove necessari a preservare gli interessi della controparte. La Corte ha quindi ordinato un nuovo esame della fattispecie concreta alla luce di tali principi, senza decidere definitivamente nel merito sulla risoluzione e sulle domande economiche conseguenti.

Norme richiamate

• art. 1456 c.c.

  richiamato come clausola risolutiva espressa invocata dalla preponente per ottenere l’accertamento della risoluzione del contratto

• art. 1453 c.c.

  richiamato come norma sulla risoluzione per inadempimento, in connessione con la domanda della preponente

• art. 1175 c.c.

  usato dalla Corte per affermare che correttezza e buona fede incidono sull’individuazione degli obblighi contrattuali e sull’esecuzione del rapporto

• art. 1375 c.c.

  richiamato come criterio di buona fede nell’esecuzione del contratto, rilevante anche per obblighi non espressamente previsti

• art. 1362 c.c.

  richiamato tra i canoni interpretativi che impongono di non fermarsi al dato testuale isolato del contratto

• art. 1363 c.c.

  richiamato tra i canoni interpretativi sistematici del contratto

• art. 1366 c.c.

  richiamato come canone di interpretazione secondo buona fede

• art. 1746 c.c.

  richiamato come disposizione speciale che impone all’agente doveri di lealtà, tutela degli interessi del preponente e cooperazione

• art. 1228 c.c.

  invocato dalla ricorrente per sostenere la responsabilità del debitore per fatto degli ausiliari

• art. 2049 c.c.

  invocato dalla ricorrente per sostenere la responsabilità per il fatto dei preposti/ausiliari

• art. 1218 c.c.

  richiamato in relazione alle conseguenze dell’inadempimento e alla caduta delle statuizioni favorevoli alla controparte

• art. 1750 c.c.

  richiamato dalla ricorrente con riguardo alle conseguenze della risoluzione del contratto di agenzia

• art. 1751 c.c.

  richiamato dalla ricorrente con riguardo alle indennità di fine rapporto nell’ipotesi di risoluzione per inadempimento

• art. 2 Cost.

  richiamato nel passaggio che qualifica correttezza e buona fede come doveri di solidarietà oggettiva

Massime di principio

• Nei rapporti contrattuali, i principi di correttezza e buona fede operano sia come criteri di interpretazione sia come fonte di obblighi di cooperazione ulteriori rispetto a quelli espressamente previsti dal testo contrattuale o dalla legge, quando necessari a preservare l’interesse della controparte.
• Nel contratto di agenzia, l’art. 1746 c.c. impone all’agente doveri di lealtà, tutela degli interessi del preponente e assistenza al recupero degli insoluti, sicché il giudice non può arrestarsi al solo dato formale della titolarità del potere di incasso se dalla struttura concreta del rapporto emergono obblighi funzionali alla salvaguardia dell’interesse del preponente.
• L’esclusione di un collegamento negoziale in senso stretto tra due rapporti formalmente distinti non esonera dal verificare se l’inadempimento dedotto trovi la propria fonte negli obblighi del contratto principale, anche alla luce della buona fede e della concreta organizzazione del rapporto.
• L’interpretazione del contratto che ignori clausole e comportamenti rilevanti ai fini della tutela dell’interesse della controparte e si appiattisca su un formalismo testuale può risultare contraria ai canoni degli artt. 1362, 1363 e 1366 c.c.
• Quando il fatto materiale illecito è posto in essere da soggetti che operano nella sfera organizzativa della parte contrattuale, il giudice deve verificare se tale condotta incida sull’adempimento degli obblighi contrattuali di quest’ultima e non limitarsi a distinguere meccanicamente i piani dei diversi rapporti formali.

Come è indicizzato