Sentenza del 08/07/2024 n. 18660 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguarda l’avviso di rettifica e liquidazione dell’imposta di registro relativo all’atto del 28 dicembre 2015, con cui Fitpack Srl cedette a Lagora s.a.r.l. l’intera partecipazione in Agricola Ga Lignano Srl, società avente come unico bene l’azienda sottostante. L’Agenzia contestava la qualificazione dell’operazione come cessione di quote e chiedeva di riqualificarla, ai fini dell’imposta di registro, come cessione d’azienda. Ha proposto tre motivi: violazione degli artt. 20, 51 e 52 del d.P.R. 131/1986 e degli artt. 97 e 113 Cost.; violazione dell’art. 20 del d.P.R. 131/1986 e degli artt. 112, 113, 115 e 116 c.p.c.; vizio motivazionale ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c. Fitpack e Lagora hanno eccepito l’inammissibilità dei primi due motivi per difetto di autosufficienza e, in subordine, chiesto il rigetto; hanno inoltre riproposto i motivi assorbiti in appello.

La decisione

La Cassazione ha ritenuto il ricorso ammissibile, perché poneva una questione di violazione di legge sufficientemente specifica e non richiedeva una rivalutazione dei fatti, ma lo ha rigettato perché infondato. Ha confermato il principio per cui l’imposta di registro va ricostruita considerando l’atto presentato alla registrazione e che il trasferimento di partecipazioni non può essere riqualificato come cessione d’azienda sulla base di elementi extratestuali o di atti collegati, salvo le eccezioni rilevanti previste dalla disciplina. Resta quindi ferma la decisione della Commissione tributaria regionale del Piemonte, che aveva accolto l’appello delle società contro la decisione di primo grado e annullato la pretesa dell’Agenzia. L’Agenzia è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità: per ciascun controricorrente, 10.000 euro di compensi, oltre al 15% per spese forfettarie, 200 euro di esborsi e accessori di legge. Non è stato disposto l’ulteriore contributo unificato, poiché la ricorrente è ammessa alla prenotazione a debito.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  L'imposta di registro è, infatti, un'imposta d'atto e solo da questo deve ricostruirsi la sua tassazione.

  Per determinare l’imposta di registro occorre considerare l’intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione. In linea generale non si possono usare elementi extratestuali o atti collegati per trasformare una cessione di partecipazioni in una cessione d’azienda.

• Art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  La Corte esclude l’applicazione dell’ulteriore contributo unificato perché la parte soccombente è ammessa alla prenotazione a debito.

Massime di principio

• Nelle controversie sull’imposta di registro, la qualificazione fiscale va normalmente ricavata dall’atto sottoposto a registrazione e dai suoi effetti giuridici, non da elementi esterni o da altri atti collegati.
• La cessione di partecipazioni societarie non equivale, di per sé, a una cessione dell’azienda posseduta dalla società. La presenza di un unico bene aziendale nella società le cui quote sono trasferite non basta, da sola, a giustificare la riqualificazione.
• Il ricorso per Cassazione è ammissibile quando identifica in modo specifico una questione di diritto comprensibile e sottoponibile al giudice di legittimità; non deve invece sollecitare una nuova valutazione dei fatti.
• La parte soccombente paga le spese del giudizio secondo la liquidazione del giudice; l’ulteriore contributo unificato non si applica quando la parte è ammessa alla prenotazione a debito.