Cassazione Civile, Sentenza n. 31968/2025 del 09/12/2025

Esito

La controversia

Il Fallimento impugnava la sentenza d'appello che aveva respinto la domanda di dichiarazione di inefficacia, ai sensi dell'art. 44 l.fall., del pagamento di € 1.073.255,76 effettuato dopo la dichiarazione di insolvenza dall'obbligato Trenitalia a favore della società factoring (Claris/Creval Più/ Credit Agricole Factoring), chiedendo la condanna solidale di Trenitalia e della factoring al rimborso. In appello la questione principale riguardava se la conversione della procedura di amministrazione straordinaria in fallimento (ex art. 69 D.Lgs. 270/1999) determini o meno l'applicazione automatica della regola di interruzione dei processi prevista dall'art. 43, comma 3 L.fall., ovvero se sia applicabile il regime derogatorio di prosecuzione dei giudizi con intervento del curatore previsto dall'art. 34 D.Lgs. 270/1999. Secondo il ricorrente la Corte d'Appello aveva errato nell'escludere l'applicabilità della disciplina di prosecuzione e nel ritenere che l'interruzione fosse operata dalla data del provvedimento di apertura del fallimento senza corretta verifica della "conoscenza legale" dell'evento interruttivo.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il primo motivo (ha confermato il principio che nella conversione dell'amministrazione straordinaria in fallimento si applica la disciplina generale di interruzione automatica dell'art. 43, comma 3, L.fall., salvo le operazioni di accertamento dello stato passivo regolate dagli artt. 31 e 71 del D.Lgs. 270/1999). Ha però accolto il secondo motivo nella parte in cui la Corte d'Appello ha individuato il dies a quo del termine per la riassunzione nella sola data del provvedimento di apertura del fallimento, senza tener conto del principio consolidato dalle Sezioni Unite (sent. n. 12154/2021) secondo cui il termine per riassumere decorre dal momento in cui la "dichiarazione giudiziale dell'interruzione" è portata a conoscenza di ciascuna parte (notifica/comunicazione o pronuncia in udienza). Per tali ragioni la sentenza impugnata è cassata e la causa rinviata alla Corte d'Appello di Bari per nuovo esame, con ordini conformi ai principi indicati.

Norme richiamate

• Legge fallimentare (L. Fall.) art. 43, comma 3

  L'apertura del fallimento determina l'interruzione del processo

  la Corte ha ritenuto applicabile automaticamente questa regola anche nella ipotesi di conversione dell'amministrazione straordinaria in fallimento, salvo le eccezioni espressamente previste dal D.Lgs. 270/1999

• D.Lgs. 270/1999 art. 69

  disciplina la conversione della procedura di amministrazione straordinaria in fallimento; la Corte ha sottolineato che tale norma non contiene richiamo esplicito alla deroga dell'interruzione dei processi ex art. 43 L.fall., e quindi non impedisce l'applicazione dell'interruzione automatica

• D.Lgs. 270/1999 art. 34

  prevede la prosecuzione dei giudizi, con intervento del curatore, nei casi di passaggio dall'accertamento dello stato di insolvenza all'apertura della procedura (decreto art. 30). La Corte ha ritenuto che tale deroga all'interruzione ha carattere speciale e non può essere estesa per analogia alla conversione ex art. 69

• D.Lgs. 270/1999 artt. 30, 31 e 71

  art. 30 regola l'apertura della procedura dopo il periodo di osservazione; artt. 31 e 71 prevedono che le operazioni di accertamento dello stato passivo proseguano secondo la sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza: la Corte ha escluso che ciò escluda l'interruzione generale dei processi nella conversione, ma ha riconosciuto l'eccezione per le sole operazioni di stato passivo

• Codice di procedura civile art. 305

  riferimento al termine perentorio per la riassunzione del processo; la Corte richiede che il dies a quo sia calcolato secondo i principi di conoscenza della dichiarazione di interruzione

• Cass. Sezioni Unite, sent. n. 12154/2021

  principio richiamato: il termine per la riassunzione del processo, dopo l'interruzione automatica per fallimento, decorre dal momento in cui la "dichiarazione giudiziale dell'interruzione" è portata a conoscenza delle parti (pronuncia in udienza o notifica/comunicazione), e non automaticamente dalla sola pubblicazione del provvedimento di fallimento

Massime di principio

• La conversione dell'amministrazione straordinaria in fallimento determina, di regola, l'interruzione automatica dei processi ai sensi dell'art. 43 comma 3 L.fall., salvo la prosecuzione delle sole operazioni di accertamento dello stato passivo regolate dagli artt. 31 e 71 del D.Lgs. 270/1999
• La norma speciale di deroga (art. 34 D.Lgs. 270/1999) che consente al curatore di intervenire nei giudizi pendenti si applica soltanto al passaggio dalla dichiarazione di insolvenza/all'apertura della procedura (art. 30) e non può essere estesa per analogia alla conversione ex art. 69 senza espresso riferimento normativo
• Il termine perentorio per la riassunzione del processo (art. 305 c.p.c.) decorre dal momento in cui la dichiarazione giudiziale dell'interruzione sia stata portata a conoscenza di ciascuna parte: perciò è fondamentale notificare o ottenere una pronuncia che dichiari l'interruzione per far decorrere correttamente il dies a quo
• In caso di conversione è prudente chiedere al giudice l'espressa dichiarazione dell'interruzione e curare la relativa notifica al curatore o alle controparti, al fine di evitare la decadenza per mancata riassunzione
• Il curatore, dopo la conversione, ha facoltà di valutare se proseguire o abbandonare le azioni promosse dal commissario straordinario; la disciplina mira a tutelare l'interesse della massa creditoria e la logica liquidatoria del fallimento