Cassazione Civile, Ordinanza n. 06401/2026 del 18/03/2026

Esito

La controversia

Un socio e amministratore di una società aveva agito per ottenere l’esecuzione in forma specifica di una scrittura privata del 2014 con cui la società gli aveva riconosciuto un compenso di euro 950.000 per attività prestate nell’interesse sociale, da soddisfare mediante permuta di unità immobiliari di un complesso edilizio. Poiché alcune delle unità promesse risultavano poi vendute a terzi, le parti avevano sottoscritto nel 2018 una seconda scrittura, nella quale la società dava atto di vendite effettuate e il socio rinunciava a un credito quantificato in euro 815.833. Il Tribunale aveva accolto la domanda ex art. 2932 c.c. disponendo il trasferimento degli immobili residui; la Corte d’appello, invece, riformava integralmente, ritenendo che la scrittura del 2018 avesse regolato in modo unitario i rapporti tra socio e società, con rinuncia del socio al credito allora esistente, comprensivo di quello originario del 2014. Nel ricorso per cassazione il soccombente deduceva, con il primo motivo, violazione delle regole di interpretazione del contratto e nullità della sentenza per avere la Corte territoriale valorizzato la sola difesa avversaria e per non avere considerato che i due accordi riguardavano crediti distinti; con il secondo motivo deduceva omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo di avere svolto attività ulteriori tra il 2014 e il 2018, così da maturare un credito nuovo e distinto, e non già la rinuncia al medesimo credito originario.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati entrambi i motivi: quanto al primo, ha escluso la violazione dei canoni ermeneutici, osservando che la Corte d’appello aveva svolto un’interpretazione complessiva e plausibile delle due scritture, valorizzandone il tenore letterale, il riferimento al "credito alla data attuale", il richiamo alla scrittura precedente e il contesto di ricapitalizzazione societaria; ha inoltre rilevato che le difese della società non erano tardive, ma costituivano mere eccezioni in senso lato rilevabili anche in appello. Quanto al secondo motivo, ha affermato che non vi era omesso esame dell’attività svolta dal socio tra il 2014 e il 2018, poiché la Corte territoriale aveva considerato la prosecuzione dell’attività e aveva motivato in ordine alla mancanza di prova di un nuovo ingentissimo credito, oltre a spiegare la differenza tra gli importi delle due scritture in ragione dei costi sostenuti dalla società. La Suprema Corte ha anche respinto la richiesta della controricorrente di cancellazione della trascrizione della domanda giudiziale, ritenendo che tale ordine non sia pronunciabile nel giudizio di cassazione se non nei casi di estinzione per rinuncia o cessazione della materia del contendere. Il ricorrente è stato condannato alle spese, oltre al pagamento di somme ex art. 96 c.p.c. e dell’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  Consente l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di concludere il contratto, ma presuppone la sussistenza dell’obbligo stesso come risultante dagli accordi interpretati dal giudice di merito.

• artt. 1362 ss. c.c.

  L’interpretazione del contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in cassazione si censura solo la violazione dei canoni ermeneutici indicando specificamente in che modo il giudice se ne sia discostato, non potendosi proporre una mera lettura alternativa.

• art. 1362 c.c.

  Va ricercata la comune intenzione delle parti, anche alla luce del comportamento complessivo, compreso quello successivo alla conclusione del contratto.

• art. 1363 c.c.

  La clausola va letta nel contesto complessivo delle pattuizioni e delle due scritture considerate unitariamente.

• art. 1366 c.c.

  L’interpretazione deve conformarsi a buona fede e correttezza, nel contesto complessivo del rapporto.

• art. 1369 c.c.

  La clausola va interpretata in modo funzionale rispetto alla finalità economico-sociale perseguita dalle parti, qui individuata nella ricapitalizzazione della società.

• art. 132, comma 2, n. 4) c.p.c.

  La sentenza deve essere motivata; nel caso concreto la motivazione della Corte d’appello è stata ritenuta sufficiente e non meramente apparente.

• art. 118, comma 1 e 2, disp. att. c.p.c.

  Richiama il requisito di motivazione della sentenza, soddisfatto dalla decisione impugnata.

• art. 111, comma 6, Cost.

  Esige motivazione dei provvedimenti giurisdizionali, qui ritenuta rispettata dal giudice di merito.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  Il motivo di ricorso per violazione di legge non può risolversi nella contrapposizione di una diversa lettura del contratto a quella accolta dalla sentenza impugnata.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  L’omesso esame è denunciabile solo se si individua un fatto storico decisivo effettivamente non esaminato; non basta lamentare una diversa valutazione delle prove.

• art. 380-bis c.p.c.

  La decisione è conforme alla proposta di definizione accelerata; il richiamo è usato anche per escludere l’incompatibilità del consigliere relatore della proposta.

• art. 2668 c.c.

  La cancellazione della trascrizione della domanda giudiziale in cassazione è ammessa solo nei casi di estinzione per rinuncia accettata o di cessazione della materia del contendere.

• art. 96 c.p.c.

  È stata applicata la condanna per abuso del processo con liquidazione di somme a favore della controparte e della Cassa delle ammende.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato dato atto della sussistenza dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamato quale base dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• L’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito e in cassazione è censurabile solo per specifica violazione dei canoni legali di ermeneutica, non potendo la parte limitarsi a proporre una diversa e plausibile lettura del testo negoziale.
• Per dedurre utilmente la violazione degli artt. 1362 ss. c.c. occorre indicare in modo puntuale quale canone sia stato disatteso e come ciò abbia inciso sull’esito interpretativo; la mera contrapposizione tra interpretazione del ricorrente e interpretazione accolta nella sentenza non integra motivo di legittimità.
• Il comportamento complessivo delle parti, anche successivo alla conclusione del contratto, può essere decisivo nell’individuare la comune intenzione negoziale e nel collegare più scritture private in una regolazione unitaria del rapporto.
• La qualificazione di una rinuncia a credito inserita in un contesto di finanziamento soci può essere letta, quando il testo lo consenta, come regolazione unitaria degli apporti e delle partite dare-avere tra socio e società, specie se la clausola richiama espressamente una scrittura precedente e un credito "alla data attuale".
• Il motivo di ricorso per omesso esame di un fatto decisivo richiede l’individuazione di un preciso fatto storico, discusso tra le parti, che sia stato del tutto omesso dal giudice di merito; non è sufficiente contestare il modo in cui le prove sono state apprezzate.
• Le eccezioni che mirano a contestare fatti costitutivi o ad allegare fatti modificativi, impeditivi o estintivi, quando fondate su prove ritualmente acquisite, possono essere qualificate come eccezioni in senso lato e sono rilevabili anche in appello.
• La cancellazione della trascrizione della domanda giudiziale non può essere disposta nel giudizio di cassazione se non in ipotesi tipiche di estinzione per rinuncia o di cessazione della materia del contendere.
• La condanna ex art. 96 c.p.c. può essere pronunciata quando la decisione sia conforme alla proposta accelerata e il ricorso si traduca in un abuso del processo.

Come è indicizzato