Cassazione Civile, Ordinanza n. 20961/2026 del 20/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'omologazione, da parte del Tribunale, di una proposta di concordato minore presentata da due debitori persone fisiche, una delle quali aveva in passato svolto attività d'impresa individuale poi cancellata dal registro delle imprese. La procedura aveva contenuto liquidatorio e prevedeva anche l'apporto di risorse esterne di un terzo; la Corte d'appello aveva respinto il reclamo del creditore, ritenendo che l'art. 33, comma 4, CCII vietasse all'imprenditore cancellato solo il concordato minore in continuità e non quello liquidatorio, e che la proposta fosse comunque più conveniente dell'alternativa liquidatoria. Il creditore ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: (1) violazione degli artt. 2, 65, 66, 67 CCII e dell'art. 33, comma 4, CCII, sostenendo che la domanda di accesso al concordato minore proposta dall'imprenditore cancellato dal registro delle imprese sia inammissibile in ogni caso, senza distinzione tra concordato in continuità e liquidatorio; (2) vizio di legge e di motivazione sulla valutazione di ammissibilità/convenienza/fattibilità del piano, per avere la Corte territoriale ritenuto ammissibile un piano decennale con soddisfacimento del creditore ipotecario ritenuto penalizzante rispetto al credito vantato.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo che l'art. 33, comma 4, CCII precluda in modo assoluto l'accesso al concordato minore all'imprenditore già cancellato dal registro delle imprese, anche quando la proposta sia di tipo liquidatorio e anche se riferita a imprenditore individuale. Ha ritenuto decisivo il dato letterale della norma, confermato dalla sua evoluzione normativa e dalla coerenza sistematica con la disciplina della liquidazione controllata. Il secondo motivo è stato dichiarato assorbito. La Corte ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito ex art. 384, comma 2, c.p.c., ha accolto il reclamo del creditore, revocando la sentenza di omologazione del concordato minore. Ha inoltre disposto la compensazione integrale delle spese dell'intero giudizio e il rinvio degli atti al Tribunale per i provvedimenti conseguenziali.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  Usato come base formale dei motivi di ricorso per violazione di legge e vizio motivazionale.

• art. 51 CCII

  È la norma che disciplina il reclamo avverso la decisione di omologazione nel contesto del concordato minore.

• art. 33, comma 4, CCII

  "la domanda di accesso alla procedura di concordato minore, di concordato preventivo o di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti presentata dall'imprenditore cancellato dal registro delle imprese è inammissibile"

  La disposizione è stata interpretata in senso letterale e sistematico come preclusiva in ogni caso dell'accesso al concordato minore da parte dell'imprenditore cancellato, senza distinguere tra concordato liquidatorio e in continuità né tra imprenditore individuale e collettivo.

• art. 12 prel.

  Richiamato per affermare il primato del criterio letterale nell'interpretazione della norma quando il testo è chiaro e univoco.

• art. 363-bis c.p.c.

  Richiamato in relazione al precedente decreto della Prima Presidente che ha dichiarato inammissibile il rinvio pregiudiziale per difetto di novità della questione.

• d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII)

  Il Codice della crisi è il contesto normativo della disciplina applicata; la sua evoluzione viene letta come conferma della preclusione all'accesso al concordato minore da parte dell'imprenditore cancellato.

• d.lgs. 26 ottobre 2020, n. 147

  Il primo correttivo è richiamato perché ha inserito espressamente il concordato minore tra le procedure vietate all'imprenditore cancellato, mostrando la volontà di equiparare senza distinzioni gli imprenditori sovraindebitati.

• d.lgs. n. 136/2024

  Il secondo correttivo è richiamato perché ha aggiunto all'art. 33, comma 1-bis, la possibilità per il debitore persona fisica di chiedere la liquidazione controllata anche oltre l'anno dalla cancellazione, confermando che il legislatore ha voluto riservare al debitore cancellato la via liquidatoria e non quella concordataria.

• art. 74, comma 2, CCII

  Richiamato per escludere che la previsione dell'apporto di risorse esterne nel concordato minore liquidatorio possa superare il divieto di accesso posto dall'art. 33, comma 4; la norma riguarda il contenuto della proposta, non la legittimazione.

• art. 384, comma 2, c.p.c.

  Usato per decidere la causa nel merito senza rinvio, ritenendo non necessari ulteriori accertamenti.

Massime di principio

• L'imprenditore già cancellato dal registro delle imprese non è legittimato a proporre il concordato minore, anche se la proposta ha contenuto liquidatorio e anche se si tratta di imprenditore individuale.
• Quando il testo normativo è chiaro e univoco, l'interpretazione deve partire dal dato letterale e non può essere corretto in senso diverso solo perché la soluzione appaia meno funzionale o meno conveniente.
• Le norme che disciplinano il contenuto della proposta concordataria non possono essere utilizzate per aggirare una preclusione di legittimazione attiva stabilita da una norma successiva o sistematicamente preminente.
• La possibilità per il debitore persona fisica cancellato di accedere alla liquidazione controllata conferma, in chiave sistematica, che la risposta liquidatoria al sovraindebitamento resta percorribile, mentre resta precluso il ricorso al concordato minore.
• La convenienza della proposta rispetto all'alternativa liquidatoria non può sanare l'inammissibilità originaria della domanda quando difetta il requisito soggettivo di accesso alla procedura.

Come è indicizzato