Cassazione Civile, Sentenza n. 8585/2022 del 16/03/2022

Esito

La controversia

Sacal impugnava la riorganizzazione della rete commerciale di FCA e il recesso dai contratti di concessione, sostenendo che il Regolamento (CE) n.1400/2002 e l'art.101 TFUE impongano criteri di selezione qualitativi (non puramente quantitativi) e che, pertanto, non fosse lecito escludere i concessionari precedenti dalla nuova rete; denunciava altresì abuso del diritto, discriminazione, violazione dei canoni di correttezza e buona fede e pretesa illegittimità nella determinazione o riduzione della penale contrattuale. Contestualmente sollevava profili processuali relativi all'inammissibilità del gravame (art.342 c.p.c.).

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato che la Corte d'appello aveva correttamente escluso l'abuso del recesso e che la disdetta era stata rivolta a tutti i concessionari rispettando le condizioni contrattuali (anche con preavviso maggiore di quello contrattuale). Ha affermato che il Regolamento 1400/2002 (ora 461/2010) non attribuisce al concessionario cessato un diritto di accesso automatico alla rete riorganizzata: esiste solo una legittima aspettativa fattuale, non un diritto soggettivo a essere riammessi. Una volta prefissato il numero dei distributori, la scelta dei nuovi contraenti rimane libera e non sindacabile dal giudice salvo discriminazione o applicazione scorretta dei criteri. I principi di correttezza e buona fede non impongono l'obbligo di stipulare nuovi contratti dopo un recesso legittimo; la responsabilità precontrattuale richiede trattative con serietà e concludenza non dimostrate. Sulla penale, la Corte territoriale aveva giustificato la riduzione per equità senza dedurne l'assenza di colpa. Il ricorso è stato rigettato e Sacal condannata alle spese.

Norme richiamate

• Regolamento (CE) n. 1400/2002

  Definisce la 'distribuzione selettiva' e distingue i sistemi basati su criteri quantitativi da quelli basati su criteri qualitativi; non conferisce un diritto al concessionario cessato di essere reinserito nella rete dopo una legittima ristrutturazione, né impedisce che i criteri quantitativi limitino il numero di distributori

• Regolamento (UE) n. 461/2010

  Succeduto al Reg. 1400/2002 con analoghi precetti: conferma il quadro di esenzione e le distinzioni tra sistemi selettivi quantitativi e qualitativi

• Art. 101 TFUE (ex art. 81 TCE)

  Norma sulla concorrenza comunitaria richiamata per valutare gli effetti sulla concorrenza degli accordi di distribuzione; il Regolamento disciplina l'esenzione per categorie nel settore automobilistico

• Art. 342 cod. proc. civ.

  Richiamato in relazione alla presunta inammissibilità del gravame di Sacal: la Corte d'appello non aveva ritenuto il gravame inammissibile e Cassazione ha considerato inconferenti le doglianze su questo punto

• Art. 1337 cod. civ.

  Regola la responsabilità precontrattuale: sussiste quando le trattative, per serietà e concludenza, hanno creato un affidamento alla stipulazione; nel caso concreto tale condizione non è stata dimostrata

• Art. 1218 cod. civ.

  Riguarda l'imputabilità dell'inadempimento (colpa) necessaria per il risarcimento; la Corte ha distinto la riduzione equitativa della penale dalla prova di mancanza di colpa

• D.P.R. n. 115/2002, art. 13

  Richiamato in relazione all'annotazione sul contributo unificato dovuto in caso di esito processuale negativo

• Sentenza Corte di giustizia, causa C-158/2011

  Affermata la possibilità che criteri quantitativi non siano oggettivamente giustificati e che ciò, di per sé, non invalida il sistema di distribuzione quantitativo; citata per sostenere che il Regolamento non impone un regime conservativo

• Sentenza Sezioni Unite Corte di cassazione n. 27199/2017

  Richiamata dalla Corte d'appello per respingere eccezioni procedurali: conferma che il gravame di Sacal non era inammissibile

Massime di principio

• La legittima esercizio di un recesso convenzionale per riorganizzazione non crea automaticamente un diritto del ceduto concessionario a essere reintegrato nella rete successiva; al massimo sussiste una legittima aspettativa fattuale
• Il Regolamento comunitario sulle distribuzioni selettive distingue criteri quantitativi e qualitativi: la scelta di adottare criteri quantitativi (limitare il numero di punti vendita) è compatibile con il Regolamento e non richiede che tali criteri siano oggettivamente giustificati
• Una volta prefissato il numero dei distributori, la scelta dei nuovi contraenti è in linea di principio discrezionale e non sindacabile dal giudice, salvo che emergano discriminazioni o applicazioni inesatte dei criteri di selezione
• I princìpi di correttezza e buona fede possono integrare o modificare obblighi contrattuali solo se sussiste una fonte contrattuale o una situazione negoziale che giustifichi tale integrazione; non possono essere usati per imporre l'obbligo di stipulare nuovi contratti dopo un recesso legittimo
• La responsabilità precontrattuale (art.1337 c.c.) richiede trattative caratterizzate da serietà e concludenza tali da creare un affidamento; la semplice aspettativa non è sufficiente
• La riduzione equitativa di una penale non equivale, di per sé, a prova dell'assenza di colpa dell'inadempiente; sono distinti gli accertamenti di fatto e le valutazioni di equità