Cassazione Civile, Ordinanza n. 14184/2026 del 14/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un appalto pubblico per la ristrutturazione di edifici di edilizia popolare stipulato nel 2004. L’impresa appaltatrice aveva agito per ottenere il riconoscimento dell’inadempimento dell’ente appaltante agli obblighi relativi ai tempi di collaudo e di emissione del certificato, chiedendo interessi per il ritardato pagamento della rata di saldo e il risarcimento dei maggiori costi sopportati per il ritardo nel collaudo. In primo grado il Tribunale aveva accolto parzialmente la domanda, riconoscendo sia gli interessi sia un risarcimento equitativo per i maggiori oneri. In appello l’ente sosteneva, tra l’altro, che la cancellazione della società dal registro delle imprese avesse estinto anche il credito o comunque rivelasse la rinuncia ad agire, che il ritardo nel collaudo fosse imputabile a difficoltà oggettive e non all’amministrazione, e che il danno fosse insussistente o quantificato erroneamente, anche perché gli immobili erano stati occupati dagli assegnatari prima dell’approvazione del collaudo. La Corte d’appello ha rigettato il gravame, ritenendo che la cancellazione della società non facesse venir meno i crediti non liquidati e che non vi fosse prova di una volontà abdicativa; ha confermato inoltre la responsabilità dell’ente per il ritardo nel collaudo e la liquidazione del danno. In cassazione l’ente ha proposto tre motivi: 1) violazione degli artt. 110 c.p.c. e 2495 c.c. per avere la Corte territoriale escluso l’estinzione del credito e riconosciuto la legittimazione dell’ex socio; 2) violazione dell’art. 342 c.p.c. e dell’art. 192 d.P.R. 554/1999 per avere confermato l’addebito del ritardo nel collaudo nonostante le difficoltà operative e organizzative addotte; 3) violazione dell’art. 9 del capitolato speciale, dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 34 d.P.R. 554/1999 in tema di prova e quantificazione del danno, sostenendo che la consegna degli immobili agli assegnatari avrebbe escluso l’obbligo di custodia e che la liquidazione equitativa fosse ingiustificata.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto corretta la ricostruzione della Corte d’appello sulla sopravvivenza del credito in capo al socio della società cancellata, escludendo che la cancellazione del registro delle imprese bastasse a dimostrare una rinuncia al diritto. Ha inoltre qualificato come censure di merito, non sindacabili in cassazione, le doglianze sul ritardo del collaudo e sulla quantificazione del danno. Quanto al terzo motivo, la Corte ha rilevato che la parte ricorrente non aveva colto la ratio decidendi fondata sulla necessità della formale consegna anticipata prevista dal capitolato per far cessare l’obbligo di custodia; in ogni caso ha ribadito che, negli appalti pubblici, la consegna rilevante ai fini dell’accettazione è quella formale e conclusa col collaudo, non essendo sufficiente la mera occupazione degli immobili da parte degli assegnatari. Le spese sono state poste a carico della ricorrente, con ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 110 c.p.c.

  La cancellazione della società determina la prosecuzione del processo nei confronti del successore della parte estinta, ove il rapporto sostanziale attivo sia trasmesso ai soci.

• art. 2495 c.c.

  L’estinzione della società non comporta automaticamente l’estinzione dei crediti sociali non rinunciati; i crediti possono trasferirsi ai soci, salvo rinuncia inequivoca al diritto.

• art. 342 c.p.c.

  Il motivo di appello deve individuare specificamente le censure, ma nel caso esaminato la doglianza è stata comunque trattata come specifica; in cassazione, tuttavia, non è consentito trasformare la critica in richiesta di riesame del merito.

• art. 192 d.P.R. 21 dicembre 1999, n. 554

  Il collaudo dell’opera pubblica deve essere eseguito nel termine previsto; se il termine è scaduto pacificamente, incombe alla stazione appaltante provare che il ritardo non le è imputabile.

• art. 1218 c.c.

  Nella responsabilità contrattuale il debitore risponde salvo prova dell’impossibilità della prestazione derivante da causa a lui non imputabile e dell’uso della diligenza necessaria per superare l’ostacolo.

• art. 9 capitolato speciale d'appalto

  L’obbligo di conservazione e custodia dell’appaltatore cessa solo con la redazione del verbale di consegna anticipata rispetto al collaudo; la mera occupazione degli immobili non è sufficiente.

• art. 2697 c.c.

  La censura sulla prova del danno è stata respinta perché mirava a sovvertire l’accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito.

• art. 34 d.P.R. 21 dicembre 1999, n. 554

  Richiamato dalla ricorrente per contestare il criterio di quantificazione del danno; la Corte non ha accolto la censura perché diretta al riesame del merito.

• art. 300 c.p.c.

  La mancata dichiarazione del fatto estintivo da parte del difensore costituito è stata valorizzata come elemento contrario alla tesi della rinuncia al credito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Dichiarata la sussistenza dei presupposti per l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal registro delle imprese non implica, di per sé, la rinuncia o l’estinzione dei crediti sociali non liquidati; per ritenere abdicato il diritto è necessario un comportamento inequivoco, anche concludente, comunicato al debitore.
• Quando il credito non risulta inserito nel bilancio di liquidazione, l’onere di provare la rinuncia al diritto grava su chi la allega; non è sufficiente una presunzione basata sulla sola omissione contabile o sulla cancellazione della società.
• Nel ricorso per cassazione non è ammissibile trasformare censure di violazione di legge in richieste di nuovo apprezzamento del materiale probatorio o dei fatti già valutati dal giudice di merito.
• In materia di appalto pubblico, il ritardo nel collaudo, una volta scaduti i termini previsti, fa presumere l’inadempimento della stazione appaltante, salvo prova contraria specifica dell’impossibilità non imputabile.
• La responsabilità contrattuale del debitore è esclusa solo dalla prova rigorosa di un impedimento oggettivo non imputabile e della diligenza impiegata per superarlo; difficoltà organizzative generiche o imputabili a terzi non bastano.
• Negli appalti pubblici la cessazione degli obblighi di custodia e conservazione dell’opera richiede un atto formale di consegna anticipata o di accettazione secondo la procedura prevista, non essendo sufficiente la mera occupazione materiale degli immobili da parte degli assegnatari.

Come è indicizzato