Cassazione Civile, Ordinanza n. 23028/2023 del 28/07/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scrittura privata del 26 giugno 1998, collegata alla cessione da parte di un familiare della propria quota in una società familiare ai fratelli. Secondo la pattuizione, in corrispettivo della cessione i fratelli avrebbero dovuto corrispondere al cedente uno "stipendio" per tutta la loro vita; in alternativa, in caso di cessazione di tale erogazione, sarebbe stata dovuta una somma di lire 300.000.000 entro diciotto mesi dalla cessazione. Il cedente ottenne inizialmente un decreto ingiuntivo per il pagamento della somma, ma in seguito il Tribunale accolse l’opposizione degli ingiunti. La Corte d’appello confermò il rigetto della pretesa, ritenendo nulla la scrittura perché subordinata a condizione meramente potestativa. Nel ricorso per cassazione furono dedotti quattro motivi: 1) violazione dell’art. 1355 c.c., sostenendosi che non vi fosse una condizione sospensiva meramente potestativa; 2) violazione dell’art. 1353 c.c. e omessa applicazione degli artt. 1285 e ss. c.c., sostenendosi che la clausola integrasse piuttosto un’obbligazione alternativa o facoltativa, non una condizione; 3) violazione degli artt. 1353, 1285 ss. e 2735 c.c. e omesso esame della scrittura del 17 luglio 2002, che sarebbe stata rilevante quale ricognizione di debito; 4) violazione degli artt. 1362 e ss. c.c., per erronea interpretazione della comune volontà delle parti e per avere la Corte d’appello isolato un inciso della clausola senza considerare il contratto complessivo di cessione di quota.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo e il quarto motivo, ritenendo errata la qualificazione della clausola come condizione meramente potestativa e censurabile anche l’interpretazione della pattuizione compiuta dalla Corte territoriale, perché non condotta secondo i canoni ermeneutici degli artt. 1362 e ss. c.c. e perché fondata su una lettura parziale e contraddittoria dell’accordo. Ha invece dichiarato assorbiti il secondo e il terzo motivo. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d’appello, in diversa composizione, per un nuovo esame della clausola e della pretesa alla luce dei criteri interpretativi corretti.

Norme richiamate

• art. 1355 c.c.

  "È nulla l'alienazione di un diritto o l'assunzione di un obbligo subordinata a una condizione sospensiva che la faccia dipendere dalla mera volontà dell'alienante o, rispettivamente, da quella del debitore"

  La nullità opera solo se la clausola configura una vera condizione sospensiva meramente potestativa, cioè rimessa al mero arbitrio della parte obbligata; non opera se la previsione si inserisce in un contratto a prestazioni corrispettive già efficaci o se la clausola non ha natura sospensiva dell’intero negozio.

• art. 1353 c.c.

  È richiamato per escludere che la pattuizione costituisse un contratto condizionale nei termini prospettati dalla Corte territoriale.

• artt. 1285 ss. c.c.

  Sono invocati dal ricorrente per qualificare la pattuizione come obbligazione alternativa o facoltativa, piuttosto che come condizione.

• art. 2735 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in relazione alla scrittura del 17 luglio 2002, prospettata come ricognizione/confessione stragiudiziale di debito.

• artt. 1362 ss. c.c.

  La Corte ribadisce che l’interpretazione del contratto richiede la ricostruzione della comune intenzione delle parti attraverso il testo complessivo dell’atto, il contesto negoziale, la causa concreta e la condotta dei contraenti, senza estrapolare singoli incisi.

• art. 1376 c.c.

  Richiamato per sottolineare che la cessione della quota ha efficacia immediata tra le parti per effetto del consenso, quindi la pattuizione accessoria non poteva essere letta come sospensiva dell’intero trasferimento.

• art. 1372 c.c.

  Evocato nel richiamo ai canoni ermeneutici applicabili al vincolo contrattuale e alla sua ricostruzione complessiva.

Massime di principio

• La nullità per condizione meramente potestativa ex art. 1355 c.c. richiede che la sospensione dell’efficacia del negozio dipenda dal mero arbitrio della parte obbligata; non è sufficiente una clausola che disciplini modalità alternative di adempimento o che si collochi in un contratto già perfettamente efficace.
• Quando un contratto ha prestazioni corrispettive, l’interprete deve verificare se la clausola contestata incida sull’efficacia dell’intero negozio oppure regoli solo il contenuto di una prestazione: solo nel primo caso può prospettarsi una vera condizione sospensiva rilevante ai fini dell’art. 1355 c.c.
• La qualificazione di una pattuizione non può fondarsi sull’estrapolazione di un inciso isolato, ma deve derivare dalla lettura coordinata dell’intero testo contrattuale, del suo collegamento con il negozio principale e della comune intenzione delle parti.
• L’interpretazione contrattuale deve essere coerente e non contraddittoria: se la motivazione ricostruisce in modo inconciliabile il rapporto tra prestazioni corrispettive, la decisione è viziata per erronea applicazione dei canoni ermeneutici.
• Una prestazione periodica pattuita come corrispettivo di una cessione di quota non può essere trasformata, senza specifico fondamento testuale, in un obbligo di lavoro del cedente; l’eventuale inadempimento della controprestazione va valutato in base al contenuto effettivo della pattuizione.
• Se la clausola accessoria è ambigua, il giudice deve preferire l’interpretazione che renda l’accordo compatibile con la sua causa concreta e con la permanenza dell’efficacia del contratto principale, salvo che dal testo emerga chiaramente una volontà diversa.

Come è indicizzato