Cassazione Civile, Ordinanza n. 08167/2026 del 01/04/2026

Esito

La controversia

Alcuni soggetti avevano ceduto la propria partecipazione in una società a una controparte che, nel regolamento contrattuale, si era impegnata a tenerli indenni da specifiche sopravvenienze passive. L'accordo prevedeva che, qualora dopo la vendita fossero giunte richieste di pagamento da parte di creditori, la cessionaria dovesse comunicarle tempestivamente ai venditori, affinché questi potessero esaminarle e difendersi. Secondo i cedenti, la comunicazione era stata effettuata in ritardo, ma la controparte aveva comunque escusso la polizza fideiussoria prestata dai venditori per circa 679.000 euro. In primo grado il Tribunale, dopo CTU, aveva ritenuto dovuti solo circa 75.000 euro e ordinato la restituzione del resto; in appello, invece, la decisione era stata riformata e riconosciuti dovuti circa 570.000 euro. I ricorrenti hanno quindi dedotto, con il primo motivo, violazione degli artt. 1362, 1363 e 1457 c.c. e dell'art. 1218 c.c., sostenendo che la Corte d'appello avesse erroneamente ritenuto irrilevante il ritardo della cessionaria nel dare comunicazione delle richieste di indennizzo, qualificando come ordinatorio un termine che, pur non essendo perentorio, doveva comunque produrre conseguenze giuridiche e la cui inosservanza avrebbe dovuto essere valutata anche sotto il profilo dell'inadempimento e del pregiudizio arrecato; il secondo motivo è rimasto assorbito.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso nei limiti indicati in motivazione, ritenendo erronea l'affermazione della Corte d'appello secondo cui la violazione di un termine ordinatorio sarebbe priva di rilievo e non potrebbe incidere sulla legittimità della richiesta di indennizzo. La Suprema Corte ha chiarito che nei rapporti contrattuali la distinzione rilevante non è tra termine perentorio e ordinatorio, ma tra termine essenziale e non essenziale; l'inosservanza di un termine non essenziale non è affatto neutra, potendo integrare un inadempimento, se di non scarsa importanza, da valutarsi in concreto avuto riguardo all'oggetto e alla natura del contratto, al comportamento complessivo delle parti e all'interesse della controparte. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione, con rinvio alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione per un nuovo esame, anche sulle spese di legittimità. Il secondo motivo è stato dichiarato assorbito.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Richiamato come norma sull'interpretazione del contratto, in relazione alla corretta lettura della clausola che disciplinava i termini di comunicazione delle richieste di indennizzo.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato come canone interpretativo sistematico del contratto, per valutare la clausola nel contesto dell'accordo complessivo.

• art. 1457 c.c.

  La Corte precisa che la disciplina del termine essenziale non coincide con la nozione processuale di termine perentorio e che, fuori dall'ipotesi di termine essenziale, la tardività non è di per sé irrilevante ma va valutata come possibile inadempimento.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato per sostenere che il ritardo nell'adempimento dell'obbligazione contrattuale può integrare responsabilità da inadempimento e deve essere valutato quanto alle sue conseguenze.

• art. 1453 c.c.

  Indicata dalla Corte per affermare che l'inosservanza di un termine non essenziale può rilevare come inadempimento di non scarsa importanza e quindi giustificare la risoluzione, se supera la soglia di tollerabilità.

Massime di principio

• Nei rapporti contrattuali la distinzione rilevante non è quella tra termine perentorio e ordinatorio, propria del processo, ma quella tra termine essenziale e non essenziale, riferita all'adempimento dell'obbligazione.
• L'inosservanza di un termine non essenziale non è giuridicamente irrilevante: può integrare un inadempimento se il ritardo supera la soglia di tollerabilità ed è di non scarsa importanza.
• Per stabilire se il ritardo rilevi come inadempimento, il giudice di merito deve compiere una valutazione concreta dell'oggetto e della natura del contratto, del comportamento complessivo delle parti e dell'interesse del creditore alla prestazione.
• Non è corretto escludere in via apodittica ogni conseguenza dalla tardiva esecuzione di un obbligo contrattuale solo perché il termine non è qualificato come perentorio; occorre verificare l'incidenza del ritardo sul programma negoziale e sull'interesse protetto dalla clausola.

Come è indicizzato