Cassazione Civile, Ordinanza n. 29531/2021 del 22/10/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Ufficio aveva determinato l'imposta di registro dovuta per un contratto di cessione di ramo d'azienda stipulato per atto pubblico, ritenendo applicabile l'imposta proporzionale con aliquota del 3% e calcolando la base imponibile anche sul valore dei contenziosi in essere e instaurandi facenti parte del ramo ceduto. La Commissione tributaria provinciale aveva respinto il ricorso del contribuente, mentre la Commissione tributaria regionale del Lazio aveva accolto l'appello, osservando che il contratto prevedeva un corrispettivo certo e attuale pari a un canone mensile di 500 euro e, solo in aggiunta, la retrocessione del 50% degli eventuali utili derivanti dall'attività giudiziale, prestazione ritenuta incerta nell'an e nel quantum; perciò non sarebbe stato legittimo valorizzare, ai fini dell'imposta, il valore dichiarato delle controversie. L'Agenzia delle entrate ha impugnato la sentenza con un unico motivo, denunciando violazione e falsa applicazione degli artt. 35, 41 e 53 del d.P.R. n. 131 del 1986, sostenendo che nell'imposizione del contratto non poteva limitarsi la base imponibile al solo canone mensile, dovendosi invece considerare anche il valore economico dei contenziosi oggetto del ramo d'azienda ceduto. La parte contribuente non si è costituita in cassazione.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile l'unico motivo di ricorso. Ha ritenuto che la CTR avesse svolto una legittima e ragionevole interpretazione del contratto, fondata sull'intrinseca aleatorietà della componente ulteriore rispetto al canone periodico e coerente con la comune volontà delle parti. La censura dell'Ufficio, formalmente prospettata come violazione di legge, mirava in realtà a ottenere una diversa valutazione di merito dell'assetto negoziale e dell'imponibile, valutazione non sindacabile in cassazione se sorretta da motivazione congrua e immune da vizi logici. Nessuna statuizione è stata adottata sulle spese, perché l'intimata non si era costituita.

Norme richiamate

• d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20

  in tema di imposta di registro l'Amministrazione non è vincolata alla sola qualificazione formale attribuita dalle parti, ma non può oltrepassare lo schema negoziale tipico in cui l'atto è inquadrabile, salvo prova di un disegno elusivo e delle relative modalità di manipolazione degli schemi negoziali classici

• d.P.R. n. 131 del 1986, artt. 35, 41 e 53

  sono richiamati dall'Ufficio a sostegno della tesi sulla determinazione della base imponibile nella cessione di ramo d'azienda, ma la Corte non ne accoglie la lettura perché la doglianza si risolve in una censura di merito sull'interpretazione del contratto

• art. 1457 c.c.

  l'accertamento dell'essenzialità del termine è qualificato come apprezzamento di fatto rimesso al giudice di merito e insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione congrua

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, la base imponibile di un contratto va determinata secondo l'effettivo contenuto negoziale risultante dall'interpretazione complessiva dell'atto, senza isolare singole clausole in modo avulso dal contesto economico e funzionale dell'operazione.
• La qualificazione dell'assetto contrattuale e la ricostruzione della comune volontà delle parti, quando fondate su una motivazione logica e coerente, costituiscono apprezzamenti di fatto riservati al giudice di merito e non sono censurabili in cassazione sotto la veste della violazione di legge.
• L'Amministrazione finanziaria può contestare la qualificazione formale data dalle parti all'atto, ma non può travalicare lo schema negoziale tipico ricostruito dal giudice di merito senza allegare e provare un effettivo disegno elusivo o una manipolazione degli schemi negoziali.
• La componente aleatoria e non attuale di una prestazione contrattuale può rilevare ai fini dell'interpretazione dell'assetto economico complessivo, ma non consente di trasformare in questione di diritto una contestazione che riguarda, in realtà, la valutazione del contenuto concreto del contratto.

Come è indicizzato