Cassazione Civile, Ordinanza n. 08800/2026 del 08/04/2026

Esito

La controversia

La curatela di una società poi dichiarata fallita ha agito davanti al Tribunale di Palermo, sezione specializzata in materia di impresa, chiedendo la condanna di un comune al pagamento di oltre 4,9 milioni di euro quale corrispettivo per il servizio di gestione unitaria e integrata dei rifiuti reso dal 1 gennaio 2013 fino alla dichiarazione di insolvenza. Il Tribunale ha però dichiarato la propria incompetenza, ritenendo competente il collegio arbitrale previsto dallo statuto sociale della società. La curatela ha quindi proposto regolamento di competenza con due motivi: con il primo ha denunciato la nullità dell'ordinanza per violazione degli artt. 187, comma 3, e 189 c.p.c. e degli artt. 24 e 111 Cost., perché la decisione sulla competenza sarebbe stata emessa senza previa precisazione delle conclusioni; con il secondo ha sostenuto che i crediti azionati non derivavano dallo statuto sociale, ma da un distinto contratto di appalto/servizio del 16 novembre 2005, privo di clausola compromissoria, con conseguente estraneità della lite alla clausola arbitrale.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo, perché nel regolamento di competenza possono essere fatti valere solo vizi inerenti ai criteri di competenza e alle norme sul rilievo/decisione della questione; la dedotta omissione della precisazione delle conclusioni è rilevante solo se incide concretamente sul contraddittorio e sulla possibilità di offrire elementi utili sulla competenza, circostanza non allegata né dimostrata dalla ricorrente. Ha invece accolto il secondo motivo: dalla domanda introduttiva e dallo statuto risultava che i crediti azionati traevano causa dal contratto di servizio separato e dalle norme sulla partecipazione dei comuni agli ATO, mentre lo statuto disciplinava solo capitale iniziale e quota di spese generali. Pertanto la controversia sul corrispettivo del servizio non rientrava nella clausola compromissoria statutaria, con conseguente competenza del Tribunale di Palermo e non degli arbitri. La Corte ha cassato l'ordinanza impugnata e ha rimesso le parti davanti al Tribunale di Palermo, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 187 c.p.c.

  La sua violazione, nel contesto del regolamento di competenza, non è di per sé sufficiente se non si dimostra un concreto pregiudizio al contraddittorio utile sulla questione di competenza.

• art. 189 c.p.c.

  La sua violazione è dedotta come causa di nullità della pronuncia, ma rileva nel regolamento di competenza solo nei limiti in cui incida sul diritto di difesa e sulla possibilità di incidere sulla decisione sulla competenza.

• art. 24 Cost.

  Richiamato come parametro costituzionale del diritto di difesa, ma la Corte ne esclude la concreta violazione per mancata allegazione di un pregiudizio difensivo specifico.

• art. 111 Cost.

  Richiamato come parametro del giusto processo, ma non è sufficiente la sua evocazione astratta senza dimostrare un'effettiva lesione del contraddittorio.

• art. 808 c.p.c.

  La clausola compromissoria è circoscritta alle controversie effettivamente riconducibili al rapporto cui essa accede; se la causa petendi deriva da un diverso contratto privo di clausola arbitrale, la controversia resta devoluta al giudice ordinario.

• art. 1362 c.c.

  Usato per interpretare lo statuto e distinguere il contenuto delle obbligazioni sociali da quelle derivanti dal contratto di servizio.

• art. 1363 c.c.

  Impiegato nel coordinamento delle clausole statutarie per delimitare l'ambito della previsione compromissoria.

• art. 1364 c.c.

  Richiamato come criterio ermeneutico per evitare estensioni oltre il testo della clausola statutaria.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato per un'interpretazione conforme a buona fede della clausola e del regolamento contrattuale, senza forzare l'estensione dell'arbitrato.

• art. 1369 c.c.

  Usato per valorizzare il significato complessivo del regolamento statutario e distinguere il rapporto sociale dal distinto contratto di servizio.

Massime di principio

• Nel regolamento di competenza possono essere dedotti soltanto vizi inerenti ai criteri legali di competenza e alle norme che regolano il procedimento di rilevazione e decisione della questione; le violazioni processuali assumono rilievo solo se hanno concretamente inciso sulla possibilità della parte di offrire al giudice elementi utili alla decisione sulla competenza.
• La mancata previa precisazione delle conclusioni non determina automaticamente la nullità della decisione sulla competenza: occorre allegare e dimostrare che tale omissione abbia impedito il pieno contraddittorio su fatti o prove decisive ai fini del riparto di competenza.
• La clausola compromissoria va interpretata in modo rigoroso e non può essere estesa a controversie la cui causa petendi derivi da un contratto distinto e autonomo, privo di previsione arbitrale, anche se tra le stesse parti esista un diverso rapporto statutario o societario.
• Per stabilire se una lite rientri nell'arbitrato statutario o contrattuale, occorre identificare la fonte sostanziale del credito azionato: se il diritto nasce dall'esecuzione di un separato contratto di servizio o appalto, la clausola inserita nello statuto sociale che disciplina solo obblighi societari e spese generali non è sufficiente a devolvere la controversia agli arbitri.
• L'interpretazione degli atti negoziali deve partire dal testo della domanda e del regolamento contrattuale, coordinando le clausole per delimitare correttamente l'ambito oggettivo della competenza arbitrale o giurisdizionale.

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