Cassazione Civile, Sentenza n. 14845/2026 del 18/05/2026

Esito

La controversia

Imposta di registro richiesta per "enunciazione" di un contratto verbale di finanziamento (mutuo) richiamato nei contratti di compravendita: l'Agenzia aveva emesso avvisi di liquidazione per la tassazione delle disposizioni enunciate. Questione principale: se, in presenza di compensazione tra il credito dell'acquirente per la restituzione di somme prestate e il debito per il prezzo di acquisto, gli effetti del contratto verbale di mutuo debbano ritenersi cessati "in virtù" dell'atto di compravendita (escludendo così la tassazione per enunciazione ai sensi dell'art. 22 DPR 131/1986). Questione secondaria sollevata: obbligo di contraddittorio endoprocedimentale da parte dell'Amministrazione prima dell'adozione degli atti impositivi.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo (violazione e falsa applicazione dell'art. 22 DPR 131/1986 connesso alla compensazione) e lo ha ritenuto risolutivo, assorbendo il secondo motivo; ha rigettato il terzo motivo relativo al presunto obbligo generale di contraddittorio endoprocedimentale. Il principio affermato: quando la compensazione volontaria o legale tra crediti già esistenti estingue il credito enunciato (es. credito per restituzione di somme mutuati), gli effetti del contratto verbale di mutuo sono da considerarsi cessati "in virtù" dell'atto che lo enuncia (art. 22, comma 2 DPR 131/1986), per cui non sussistono i presupposti per la tassazione per enunciazione. La sentenza impugnata è cassata e la causa è decisa nel merito accogliendo i ricorsi originari delle contribuenti. L'Agenzia delle Entrate è stata condannata al pagamento delle spese dei gradi di merito e del giudizio di legittimità (importi liquidati: €5.000 per il primo grado e €6.000 per il secondo grado oltre accessori; €7.500 più €200 per il giudizio di legittimità oltre accessori).

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 22

  "1. Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere fra le stesse parti intervenute nell'atto che contiene la enunciazione, l'imposta si applica anche alle disposizioni enunciate.... 2. L'enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non dà luogo all'applicazione dell'imposta quando gli effetti delle disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell'atto che contiene l'enunciazione."

  La Corte interpreta l'art. 22, comma 2, nel senso che la tassazione per enunciazione non opera quando gli effetti giuridici del contratto verbale enunciato sono venuti meno a causa dell'atto che enuncia (qui, la compensazione del credito di mutuo con il debito di prezzo nella compravendita).

• Codice Civile, art. 1252 (compensazione)

  La compensazione legale o volontaria tra crediti esistenti produce effetto estintivo immediato; applicata alla fattispecie, determina l'estinzione del credito di restituzione del mutuo e quindi la cessazione degli effetti del contratto verbale enunciato.

• d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 37-bis

  Norma richiamata dalla difesa come disciplina del contraddittorio endoprocedimentale; la Corte rileva che l'obbligo generale di contraddittorio ai sensi dell'art. 37-bis trova applicazione solo se la legge lo prevede per il tributo in questione o in presenza di tributi armonizzati, e non opera automaticamente nella fattispecie.

• l. 27 luglio 2000, n. 212, art. 12, comma 7

  Richiamata nel contesto del dibattito sul contraddittorio; la Corte verifica l'ambito di applicazione delle norme sul contraddittorio ma conclude che qui non opera un obbligo generale che invalida l'atto per la sola mancata consultazione quando la normativa non lo impone per quel tributo.

• Altre norme richiamate (l. 7 gennaio 1929, n. 4, art. 24; l. 7 agosto 1990, n. 241, art. 21‑sexies; d.lgs. 30 dicembre 2023, n. 219)

  Richiami normativi utilizzati dalle parti e considerati dalla Corte nel quadro del contraddittorio; la Corte segnala che le nuove disposizioni del d.lgs. 219/2023 non trovano applicazione nel caso esaminato.

Massime di principio

• L'enunciazione di un contratto verbale non soggetto a registrazione in termine fisso non comporta tassazione se gli effetti di quel contratto sono cessati o cessano in virtù dell'atto che lo enuncia (art. 22 DPR 131/1986, comma 2).
• La compensazione volontaria o legale tra crediti già esistenti produce immediata estinzione dei crediti; se tale estinzione riguarda il credito enunciato, viene meno il presupposto per la tassazione per enunciazione.
• Per valutare l'imposizione per enunciazione è essenziale accertare l'autonomia giuridica dell'enunciazione, l'identità delle parti e la permanenza degli effetti del titolo enunciato; se gli effetti si estinguono per atto delle parti, l'imposta non è dovuta.
• L'obbligo di contraddittorio endoprocedimentale da parte dell'Amministrazione non è un principio assoluto applicabile a tutti i tributi: la sua esistenza e portata dipendono dalla disciplina normativa e, per i tributi armonizzati, da specifiche regole; non sempre la sua mancata applicazione invalida automaticamente l'atto.
• In caso di contenzioso simile, valutare prioritariamente (e documentare) gli elementi di fatto relativi all'esistenza, natura e alla cessazione degli effetti dei crediti enunciati (es. prova della compensazione), poiché la soluzione di merito può dipendere esclusivamente da questi accertamenti.