Cassazione Civile, Sentenza n. 14743/2026 del 18/05/2026

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Corte d'Appello di Brescia che aveva respinto l'opposizione ex art. 840 c.p.c. avverso il decreto di delibazione (esecutività in Italia) del lodo arbitrale russo del 10 luglio 2019. La ricorrente contestava: a) che il lodo non fosse riconoscibile per conflitto con norme di ordine pubblico relative a prevenzione del riciclaggio e finanziamento del terrorismo e sanzioni (impossibilità di pagare per inserimento del creditore nella lista OFAC SDN); b) che il lodo fosse incompatibile con norme italiane antiusura e principi di buona fede per la penale applicata (interessi/penale al 36,5% annuo). La ricorrente ha inoltre richiamato nuove circostanze sopravvenute (attestazione della Camera di Commercio di Brescia e un successivo lodo del 9 dicembre 2021) come prova dell'impossibilità di pagamento.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato i principi che regolano la delibazione dei lodi stranieri: il sindacato del giudice nazionale è limitato al contenuto dispositivodel lodo (decisum) e non può riesaminare il merito o le valutazioni di fatto svolte dal collegio arbitrale. Gli arbitri avevano ritenuto insufficiente la prova scritta richiesta dal contratto per riconoscere la causa di forza maggiore alle ragioni addotte dalla società italiana; tale valutazione attiene al merito e non è sindacabile in sede di delibazione. Quanto alla doglianza relativa alla penale (36,5% annuo), il Collegio ha rilevato che gli arbitri avevano già ridotto l'importo e che la clausola contrattuale, applicata nel contesto del diritto scelto dalle parti (diritto russo e/o Convenzione di Vienna), non risultava in contrasto con l'ordine pubblico nella nozione restrittiva applicabile. Sono state liquidate le spese a carico della ricorrente (e condanna al pagamento dei compensi agli avvocati della resistente); rilevato anche il presupposto per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c.

  «il riconoscimento o l’esecuzione del lodo straniero sono altresì rifiutati allorché la corte d’appello accerta che: … 2) il lodo contenga disposizioni contrarie all’ordine pubblico»

  La Corte ha interpretato la norma in senso restrittivo: il controllo della delibazione è limitato alla parte dispositiva del lodo (decisum) e all'accertamento di una violazione manifesta e grave di principi fondamentali dell'ordinamento; non è consentito riesaminare il merito o le valutazioni di fatto del collegio arbitrale.

• art. 79 della Convenzione di Vienna (CISG) del 1980

  "una parte non è responsabile per l’inadempimento di uno dei suoi obblighi se dimostra che è stato causato da un ostacolo al di fuori del suo controllo e che non ci si può ragionevolmente aspettare che tenga conto di questo ostacolo quando si conclude un contratto, o che eviti o superi questo ostacolo o le sue conseguenze"

  Il Collegio arbitrale aveva valutato la pretesa di esonero ex art. 79 ma l'ha respinta per insufficiente prova scritta richiesta dal contratto; la Cassazione ha richiamato che tale valutazione del saggio probatorio è di merito e non sindacabile in sede di delibazione.

• Convenzione di New York del 1958, art. V, comma 2, lett. b)

  Rilevanza quale parametro internazionale: permette il rifiuto di riconoscimento/esecuzione di un lodo se contrario all'ordine pubblico del paese richiesto; attuata in Italia dagli artt. 839-840 c.p.c.; la Corte ha applicato la limitazione interpretativa imposta dalla Convenzione.

• art. 839 c.p.c. e art. 840 c.p.c.

  Disciplina procedurale italiana della delibazione dei lodi stranieri; la Corte ha ribadito che la verifica è esterna e limitata agli effetti dispositivi del lodo, in conformità alla Convenzione di New York.

• D. Lgs. n. 109/2007 (attuazione direttiva antiriciclaggio/antiterrorismo)

  Evocato dalla ricorrente per sostenere conflitto con lodo; la Corte ha ritenuto che il richiamo a normative antiriciclaggio/antiterrorismo non sia di per sé idoneo a integrare il requisito di contrarietà all'ordine pubblico, salvo che il dispositivo del lodo contrasti direttamente e manifestamente con norme imperative fondamentali.

• D. Lgs. n. 231/2007 (e sue modifiche dal D. Lgs. n. 90/2017)

  Citato dalla ricorrente come fonte di obblighi di compliance; la Corte ha osservato che la loro richiamata violazione non ha dimostrato un conflitto diretto del contenuto dispositivodel lodo con l'ordine pubblico italiano.

• Regolamento (UE) 2015/847 (e D. Lgs. n. 125/2019)

  Norme europee sul trasferimento di fondi richiamate dalla ricorrente; la Corte ha ritenuto insufficiente il collegamento tra tali norme e una violazione dell'ordine pubblico da parte del dispositivo del lodo.

• L. n. 108/1996 (normativa antiusura) e art. 1815 c.c., art. 644 c.p.

  Invocate per contestare la penale/altezza degli interessi; la Corte ha valutato che la penale contrattuale, applicata nel contesto del diritto pattuito e ridotta dagli arbitri, non risultava manifestamente contraria ai principi fondamentali dell'ordinamento tali da integrare l'ordine pubblico.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Norma processuale impugnatoria invocata dalla ricorrente per dedurre violazione di legge: la Corte ha esaminato i motivi ma li ha ritenuti infondati alla luce dei limiti al sindacato sulla delibazione.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  Richiamato in relazione al contributo unificato: la sentenza dà atto della sussistenza del presupposto per il raddoppio del contributo unificato a carico della ricorrente, se dovuto.

Massime di principio

• In materia di riconoscimento dei lodi arbitrali stranieri l'esame del giudice nazionale è limitato alla parte dispositiva (decisum) e al controllo di eventuale contrarietà all'ordine pubblico; non è consentito riesaminare il merito, le valutazioni di fatto o la motivazione del collegio arbitrale.
• Per invocare uno stato di forza maggiore o impossibilità di esecuzione come causa di esonero, occorre fornire le prove richieste dal contratto e/o dal lodo; eventuali circostanze sopravvenute dopo il lodo non sono, di regola, rilevanti ai fini della delibazione se non incidono direttamente sul dispositivodel lodo.
• L'opposizione al riconoscimento basata su norme imperative nazionali (es. antiriciclaggio, sanzioni, antiusura) richiede di dimostrare che il dispositivo del lodo contrasti direttamente e manifestamente con principi fondamentali dell'ordinamento; mere difficoltà pratiche nell'esecuzione o il richiamo a norme esterne non sono sufficienti.
• Clausole penali o tassi elevati concordati tra parti e applicati da un collegio arbitrale, anche se severi, non sono automaticamente incompatibili con l'ordine pubblico italiano se risultano da autonoma scelta negoziale e non sono manifestamente illegali o prive di base legale; il giudice nazionale può tuttavia valutare il dispositivo nel suo complesso.
• Chi intende opporsi all'esecuzione di un lodo straniero per motivi legati a sanzioni internazionali o blocchi di pagamento dovrebbe documentare la specifica interferenza normativa che renda il rispetto del lodo contraddittorio con norme imperative nazionali e, ove possibile, aver sollevato tali questioni già davanti al collegio arbitrale o fornire elementi che incidano sul dispositivo stesso.
• Gli strumenti processuali italiani (artt. 839-840 c.p.c., Convenzione di New York) privilegiano la certezza delle decisioni arbitrali internazionali: le contestazioni devono mirare a profili sostanziali dispositivi o a gravi violazioni di principi fondamentali per avere successo.