Cassazione Civile, Ordinanza n. 13050/2025 del 16/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da due patti di non concorrenza sottoscritti nel 2014 e nel 2015 tra una dipendente di banca, addetta al private banking, e la datrice di lavoro. La lavoratrice ha chiesto la declaratoria di nullità dei patti per violazione dell'art. 2125 c.c., deducendo l'indeterminatezza o indeterminabilità del corrispettivo, del limite territoriale e dell'oggetto, oltre all'irrisorietà del compenso. La banca, a sua volta, ha agito per far accertare la violazione del patto del 23 giugno 2015 e ottenere la penale prevista, oppure la restituzione delle somme corrisposte a titolo di corrispettivo. Il Tribunale aveva dichiarato la nullità dei patti; la Corte d'appello, in riforma, aveva invece ritenuto valido il patto del 2015, aveva escluso la nullità anche quanto alla facoltà di recesso riservata al datore di lavoro e aveva condannato la lavoratrice per violazione del divieto. In cassazione la ricorrente ha dedotto: 1) violazione degli artt. 1218 e 2125 c.c. per la clausola di recesso a favore del solo datore di lavoro; 2) violazione degli artt. 1218 e 2125 c.c. e dell'art. 112 c.p.c. per l'indeterminatezza dei confini territoriali, modificabili unilateralmente in caso di trasferimento e privi di adeguata delimitazione per lo storno della clientela; 3) violazione degli artt. 112 e 416 c.p.c. perché la banca, in riconvenzionale, aveva chiesto solo l'accertamento della violazione e la penale, non anche la declaratoria di liceità del patto; 4) violazione degli artt. 115 c.p.c., 2125, 2697 e 2729 c.c. per l'erronea prova presuntiva della violazione del patto. La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il secondo motivo, assorbendo gli altri, affermando che i limiti territoriali del patto devono essere determinati o determinabili sin dalla stipula e che non è conforme all'art. 2125 c.c. un vincolo la cui estensione geografica sia suscettibile di modifica o ampliamento unilaterale da parte del datore di lavoro. Ha inoltre precisato che la congruità del corrispettivo va valutata anche in rapporto alla possibile estensione del vincolo. Ne è seguita la cassazione della sentenza impugnata con rinvio alla Corte d'appello di Firenze in diversa composizione.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il secondo motivo di ricorso, dichiarando assorbiti gli altri. Ha cassato la sentenza della Corte d'appello di Firenze e ha rinviato alla medesima Corte, in diversa composizione, per un nuovo esame conforme ai principi enunciati, anche sulle spese del giudizio di legittimità. La Corte ha ritenuto che il patto di non concorrenza non fosse stato correttamente valutato quanto alla determinatezza del limite territoriale, perché la clausola consentiva un ampliamento o una variazione unilaterale dell'area del divieto in funzione di trasferimenti del lavoratore. Il giudice di rinvio dovrà riesaminare la validità del patto e, conseguentemente, le domande conseguenti alla pretesa violazione.

Norme richiamate

• art. 2125 c.c.

  Il patto di non concorrenza è valido solo se pattuito per iscritto e se prevede corrispettivo, limiti di oggetto, tempo e luogo determinati o determinabili sin dalla stipula; la loro violazione comporta nullità dell'intero patto.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente come norma violata, in relazione alla pretesa invalidità/inesattezza dell'adempimento del patto; nella motivazione della Corte il riferimento è assorbito dall'esame della validità del patto ex art. 2125 c.c.

• art. 112 c.p.c.

  La ricorrente lamentava ultrapetizione e omessa pronuncia; la Corte ha dichiarato assorbite le censure dopo aver accolto il secondo motivo.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato nel quarto motivo in tema di valutazione della prova presuntiva; censura assorbita.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato nel quarto motivo sull'onere della prova della violazione del patto; censura assorbita.

• art. 2729 c.c.

  Richiamato nel quarto motivo in tema di presunzioni semplici; censura assorbita.

• art. 416 c.p.c.

  Richiamato nel terzo motivo per delimitare il thema decidendum della domanda riconvenzionale; censura assorbita.

• art. 360 c.p.c.

  È la base formale dei motivi di ricorso per violazione di legge e nullità del procedimento/omessa pronuncia.

• art. 1346 c.c.

  Richiamato dalla Corte per affermare che il corrispettivo, come oggetto della prestazione, deve essere determinato o determinabile.

• art. 2596 c.c.

  È richiamato come disciplina generale delle limitazioni alla concorrenza, entro la quale si colloca la speciale disciplina del patto di non concorrenza del lavoratore.

Massime di principio

• Nel patto di non concorrenza del lavoratore subordinato i limiti di oggetto, tempo e luogo devono essere determinati o quanto meno determinabili già al momento della conclusione del contratto, così da consentire al lavoratore una piena e consapevole valutazione dell'impegno assunto.
• È nullo il patto di non concorrenza che attribuisca al datore di lavoro il potere di modificare o ampliare unilateralmente l'area territoriale del divieto, perché ciò impedisce di conoscere ex ante l'effettiva estensione del vincolo.
• La valutazione di congruità del corrispettivo del patto di non concorrenza deve essere compiuta in relazione al sacrificio concretamente imposto al lavoratore e alla riduzione delle sue possibilità di guadagno, non in base alla sola utilità che il vincolo produce per il datore di lavoro.
• Se il vincolo di non concorrenza è così ampio da incidere in modo eccessivo sulla concreta professionalità del lavoratore e sulle sue potenzialità reddituali, il patto è nullo nel suo complesso.
• La clausola di recesso unilaterale prevista nel patto non può essere esaminata in modo isolato rispetto alla struttura complessiva del vincolo, dovendosi verificare la sua compatibilità con i requisiti di validità imposti dall'art. 2125 c.c.

Come è indicizzato