Cassazione Civile, Sentenza n. 31174/2023 del 09/11/2023

Esito

La controversia

Impugnazione della decisione della CTR che aveva confermato l'imposta di registro (proporzionale al 3%) su finanziamenti soci infruttiferi deliberati in assemblea. I ricorrenti contestavano che i verbali di assemblea fossero meri resoconti (atti senza parti) non assoggettabili a registrazione, che qualsiasi obbligo patrimoniale si sarebbe perfezionato solo successivamente mediante scambio di corrispondenza o contratto formale e che la corrispondenza prodotta costituiva la formale accettazione/attuazione della delibera.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che le delibere assembleari deliberanti la sottoscrizione di finanziamenti soci contengano espressioni letterali idonee a configurare obblighi a contenuto patrimoniale e, ai sensi dell'art. 22 del d.P.R. n.131/1986 (TUR), l'enunciazione nel verbale rende imponibile il finanziamento anche se non vi sia una successiva scrittura privata formale. La corrispondenza successiva è stata considerata mera conferma della volontà già espressa in assemblea. Sono state confermate le spese a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (TUR) - art. 22

  «1. Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere fra le stesse parti intervenute nell'atto che contiene la enunciazione, l'imposta si applica anche alle disposizioni enunciate. Se l'atto enunciato era soggetto a registrazione in termine fisso è dovuta anche la pena pecuniaria di cui all'art. 69. 2. L'enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non dà luogo all'applicazione dell'imposta quando gli effetti delle disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell'atto che contiene l'enunciazione.»

  La Corte interpreta il termine "parti" in senso lato e sostanziale: se nel verbale sono enunciati obblighi patrimoniali aventi ad oggetto prestazioni tra gli stessi soggetti, l'imposta di registro si applica anche in assenza di successiva scrittura privata; la sanzione è dovuta se l'atto enunciato era soggetto a registrazione in termine fisso.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 - art. 9, Parte I della tariffa

  Norma di riferimento per la determinazione dell'imposta di registro proporzionale sulle operazioni qualificate come mutui/finanziamenti; l'Ufficio ha qualificato i finanziamenti soci come mutui e applicato l'aliquota prevista.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 - art. 69

  Prevede la pena pecuniaria applicabile in caso di mancata registrazione quando l'atto enunciato era soggetto a registrazione in termine fisso; richiamata dalla Corte in relazione all'art.22.

• Codice civile - artt. 1326, 1362, 1363, 1366-1371, 1813

  Richiamati dai ricorrenti in relazione alla formazione e interpretazione del contratto e alla definizione di mutuo. La Corte osserva che le questioni interpretative inerenti la volontà contrattuale sono in gran parte fatto/merito e sindacabili in Cassazione solo se vi è violazione palese dei canoni legali di interpretazione o motivazione illogica/insufficiente.

• d.P.R. 28 dicembre 2002, n. 115 - art. 13

  Norma richiamata per gli effetti sul contributo unificato: la Corte dà atto dell'obbligo di versamento aggiuntivo da parte della ricorrente.

Massime di principio

• Una delibera assembleare che, nel testo letterale, "approva" o "delibera" finanziamenti soci può essere considerata atto con contenuto patrimoniale e quindi soggetta a registrazione ai sensi dell'art. 22 TUR, anche in assenza di successiva scrittura privata formale.
• L'art. 22 TUR va interpretato in senso sostanziale: le "parti" sono i soggetti rispetto ai quali si producono effetti patrimoniali; se i soci e la società coincidono con i soggetti dell'atto enunciato, l'enunciazione rende imponibile l'atto.
• Il criterio letterale (senso delle espressioni usate nella delibera) è prioritario nell'interpretazione: se il testo è chiaro nel disporre un finanziamento, elementi successivi (es. corrispondenza) possono essere valutati come conferma e non come formale perfezionamento che eviti la tassazione.
• Per sottrarsi all'imposta, è necessario dimostrare che l'atto enunciato non ha effetti patrimoniali valutabili o che gli effetti siano già cessati in virtù dell'atto che contiene l'enunciazione (comma 2 art.22). Ciò richiede elementi probatori espliciti e non solo argomentazioni astratte sull'intenzione di formalizzare successivamente.
• Le questioni di interpretazione della volontà contrattuale e di fatto (quando si è perfezionato il rapporto) sono valutazioni del giudice di merito: in Cassazione si possono censurare solo gravi vizi di motivazione o violazioni dei canoni legali di interpretazione.