Cassazione Civile, Ordinanza n. 06802/2024 del 14/03/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dal recesso comunicato da un socio titolare di una partecipazione pari al 33,33% del capitale di una società a responsabilità limitata. La società ha agito per ottenere l'accertamento dell'inefficacia del recesso, assumendo che la comunicazione del 2 febbraio 2011 fosse priva di specifica indicazione dei motivi e dunque generica. Il socio, costituitosi in giudizio, ha sostenuto la legittimità del recesso e ha chiesto in via riconvenzionale la liquidazione della propria quota. Il tribunale ha ritenuto valido ed efficace il recesso e ha condannato la società al pagamento della somma dovuta a titolo di liquidazione. La corte d'appello ha confermato, rilevando che il richiamo alla delibera assembleare del 15 dicembre 2010 rendeva comprensibili le ragioni del recesso, individuate nella proroga della durata della società fino al 2050 e nell'introduzione della clausola compromissoria; ha inoltre escluso che vi fosse abuso del diritto e ha ritenuto tardiva la revoca delle delibere da parte della società. In cassazione la società ha dedotto, con due motivi, la violazione dell'art. 2473 c.c. e, poi, degli artt. 1176, 1362 e ss., 2473 e 2479 c.c., sostenendo che la menzione di una riunione assembleare con più deliberazioni non consentisse di individuare con certezza la causa del recesso e che la Corte territoriale avesse illegittimamente utilizzato il criterio dell'ordinaria diligenza per interpretare la volontà negoziale del socio recedente.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che la censura sulla genericità dei motivi di recesso mirasse in realtà a contestare un accertamento di fatto compiuto dalla corte d'appello, riservato al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità. Quanto al secondo motivo, ha osservato che la doglianza sull'interpretazione della comunicazione di recesso investiva anch'essa un apprezzamento di fatto relativo alla volontà dell'autore dell'atto; inoltre, il richiamo all'ordinaria diligenza non era stato utilizzato per interpretare la volontà del socio, ma per valutare la conoscibilità, da parte della società destinataria, del contenuto della dichiarazione e quindi l'assenza di indeterminatezza. La società ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2473 c.c.

  Nel recesso del socio di s.r.l. la comunicazione deve rendere conoscibili alla società le ragioni del recesso; la verifica della sufficienza specificativa della comunicazione, quando dipenda dal contenuto concreto dell'atto e dalla sua comprensibilità, è apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare l'uso dell'ordinaria diligenza, ma la Corte precisa che tale criterio è stato impiegato non per interpretare la volontà negoziale, bensì per valutare la conoscibilità del contenuto della dichiarazione da parte del destinatario.

• artt. 1362 ss. c.c.

  Richiamati dalla ricorrente per sostenere che gli atti unilaterali vadano interpretati secondo i criteri legali di ermeneutica contrattuale; la Corte non entra nel merito della censura perché reputa la doglianza diretta contro un accertamento di fatto.

• art. 2479 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo in relazione alle deliberazioni assembleari che avevano dato origine al recesso; non viene affermato un principio autonomo sulla norma, ma il suo richiamo delimita il contesto delle decisioni assembleari rilevanti.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, t.u. spese giust.

  Usato come parametro per determinare l'ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato in caso di inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• La verifica della specificità dei motivi di recesso del socio di società a responsabilità limitata, quando dipenda dal significato concreto della comunicazione e dal collegamento con atti assembleari precedenti, integra un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se non nei limiti del vizio denunciabile.
• L'eventuale censura secondo cui la comunicazione di recesso sarebbe generica o indeterminata non può essere proposta in cassazione come mero dissenso sulla valutazione del contenuto dell'atto compiuta dai giudici di merito.
• Il criterio della diligenza del destinatario può rilevare per valutare se il contenuto di una dichiarazione sia conoscibile e quindi non indeterminato, ma non sostituisce i criteri legali di interpretazione quando si tratti di ricostruire la volontà dell'autore dell'atto.
• Quando una doglianza di legittimità non si confronta con la ratio decidendi della sentenza impugnata, il ricorso è inammissibile.

Come è indicizzato