Cassazione Civile, Ordinanza n. 19983/2026 del 15/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta di registro emesso dall'Ufficio in relazione all'acquisto, avvenuto il 30 marzo 2015, di un ramo d'azienda denominato "Ramo Lombardia". L'Amministrazione aveva richiesto una maggiore imposta di registro principale, quantificata in euro 107.720,68 oltre interessi, includendo nella base imponibile anche passività trasferite all'acquirente per euro 3.365.135,00. La contribuente aveva impugnato l'atto e la CTP di Roma aveva annullato l'avviso, ma la CTR del Lazio aveva accolto l'appello dell'Agenzia. In cassazione la società ha proposto due motivi: con il primo ha denunciato omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, n. 5, c.p.c., cioè l'inerenza all'attività aziendale delle passività considerate dalla CTR; con il secondo ha denunciato violazione o falsa applicazione degli artt. 51, comma 4, 23, comma 4, e 43 d.P.R. n. 131/1986, nonché dell'art. 2560 c.c., sostenendo che la CTR avesse errato nel includere nella base imponibile passività non verificate quanto alla loro inerenza all'azienda.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondati congiuntamente i due motivi. Ha dichiarato in via pregiudiziale l'inammissibilità del controricorso dell'Agenzia per mancata prova della rituale notificazione nei termini. Nel merito ha affermato che, in materia di cessione d'azienda, la base imponibile dell'imposta di registro va determinata al netto delle passività inerenti all'azienda; le passività non inerenti, pur se accollate dall'acquirente, non sono detraibili come debiti aziendali e vanno considerate come componente del prezzo. Poiché la CTR aveva incluso le passività senza accertarne l'inerenza, omettendo l'esame del fatto decisivo e applicando erroneamente la disciplina tributaria, la Corte ha accolto il ricorso, cassato la sentenza impugnata e rinviato alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 370 c.p.c.

  nel testo vigente ratione temporis

  La Corte ne fa applicazione per dichiarare inammissibile il controricorso poiché la parte resistente non ha fornito la prova della notifica nei termini di legge.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti

  Il vizio sussiste solo quando sia stato omesso l'esame di un fatto storico, principale o secondario, decisivo e discusso tra le parti.

• art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131 del 1986

  per gli atti che hanno per oggetto aziende... al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa

  Nella cessione d'azienda la base imponibile si determina detraendo solo le passività inerenti e risultanti dalla contabilità o da atti con data certa; il mero dato contabile non basta se il debito è estraneo all'azienda.

• art. 43, comma 2, d.P.R. n. 131 del 1986

  i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile

  La norma opera, nella cessione d'azienda, in modo coordinato con l'art. 51 TUR, ma non consente di includere nella base imponibile passività non inerenti trattandole come accolli del prezzo.

• art. 23, comma 4, d.P.R. n. 131 del 1986

  È richiamato nel motivo di ricorso, ma il testo della decisione non esplicita una autonoma interpretazione della norma.

• art. 2560 c.c.

  Le passività aziendali inerenti all'esercizio dell'impresa, oggetto di accollo ex lege, vanno scomputate dalla base imponibile; i debiti estranei non sono invece trattati come passività aziendali deducibili.

• art. 51, comma 2, d.P.R. n. 131 del 1986

  il valore è quello venale complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento, al netto delle passività inerenti all'azienda

  La regola del valore al netto delle passività inerenti è generale e si applica sia quando il valore è dichiarato dalle parti sia quando l'Ufficio procede a rettifica.

• art. 50 d.P.R. n. 131 del 1986

  Richiamato solo per analogia nella motivazione, come precedente disciplina del conferimento d'azienda confermativa del criterio dell'inerenza delle passività.

• art. 2697 c.c.

  È richiamato per distinguere il fatto principale o secondario rilevante ai fini del vizio di omesso esame ex art. 360 n. 5 c.p.c.

Massime di principio

• Nella cessione d'azienda, ai fini dell'imposta di registro, la base imponibile va determinata sul valore complessivo del compendio aziendale al netto delle sole passività inerenti all'azienda, risultanti da scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa.
• L'inerenza del debito all'attività d'impresa è un fatto decisivo che il giudice di merito deve accertare quando la parte contesti l'inclusione di passività nella base imponibile dell'imposta di registro.
• Le passività non inerenti, pur se formalmente accollate dall'acquirente, non operano come passività aziendali detraibili ma incidono sul prezzo di acquisto come modalità di regolazione del corrispettivo.
• Il criterio del valore netto dell'azienda costituisce una regola unitaria della tassazione di registro e si applica tanto in sede di valore dichiarato dalle parti quanto in sede di rettifica dell'Ufficio.
• Il vizio di cui all'art. 360, n. 5, c.p.c. ricorre solo quando il giudice ometta l'esame di un vero fatto storico, principale o secondario, decisivo e oggetto di discussione tra le parti.

Come è indicizzato