Cassazione Civile, Ordinanza n. 03174/2026 del 12/02/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, da parte di un socio di minoranza, della deliberazione assembleare del 30 aprile 2014 di una s.r.l. con la quale, dopo l'approvazione di una situazione patrimoniale aggiornata al 31 marzo 2014, la società era stata posta in liquidazione, era stata nominata liquidatrice una socia di maggioranza già amministratrice e le era stato attribuito un compenso annuo di euro 60.000. Il socio attore chiedeva l'annullamento della delibera deducendo, in sostanza, illegittimità della messa in liquidazione, conflitto di interessi nella nomina del liquidatore, eccessività del compenso e violazione dei doveri di buona fede. La Corte d'appello aveva confermato il rigetto della domanda. In cassazione il ricorrente principale ha proposto tre motivi: 1) violazione degli artt. 99, 105, 112 e 115 c.p.c. e dell'art. 111 Cost., sostenendo che, una volta aderito il curatore speciale della società alla domanda attorea, il giudice avrebbe dovuto accoglierla senza esame del merito; 2) nullità della sentenza per omessa pronuncia ex artt. 112 e 342 c.p.c., per non avere la Corte territoriale esaminato il motivo d'appello sulla legittimità della delibera di scioglimento e messa in liquidazione, ritenuto erroneamente assorbito; 3) nullità della sentenza per motivazione apparente ex artt. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e 102 c.p.c., in relazione alla nomina del liquidatore e alla quantificazione del compenso. La resistente, liquidatrice della società, ha resistito con controricorso e ha a sua volta proposto ricorso incidentale, lamentando che la Corte d'appello avesse erroneamente ritenuto inammissibile il suo intervento personale, mentre esso era stato spiegato anche a tutela di un proprio diritto a difendere la legittimità della nomina e del compenso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il primo motivo del ricorso principale, ritenendo infondato l'assunto secondo cui l'adesione della controparte alla domanda imporrebbe automaticamente l'accoglimento della stessa, perché il riconoscimento dei fatti può al più rilevare ai fini della non contestazione o di una eventuale cessazione della materia del contendere, ma non elimina il potere-dovere del giudice di verificare la fondatezza della domanda. Ha accolto il secondo motivo del ricorso principale, rilevando che la Corte d'appello aveva erroneamente ritenuto assorbita la censura sulla legittimità della delibera di messa in liquidazione, nonostante l'impugnazione investisse l'intera deliberazione e la questione fosse logicamente pregiudiziale rispetto a nomina del liquidatore e compenso. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo del ricorso principale, escludendo la motivazione apparente, poiché la sentenza impugnata esponeva in modo comprensibile le ragioni della decisione sulla nomina e sul compenso. Ha poi accolto il ricorso incidentale, ritenendo non adeguatamente giustificata la limitazione della legittimazione interventiva della liquidatrice alla sola qualità di socia. La sentenza è stata quindi cassata in relazione alle questioni accolte e la causa rinviata alla Corte d'appello di Catania in diversa composizione, che dovrà riesaminare la controversia e regolare anche le spese della fase di legittimità.

Norme richiamate

• art. 99 c.p.c.

  richiamato tra le norme dedotte nel primo motivo, in relazione al principio dispositivo e ai limiti della pronuncia

• art. 105 c.p.c.

  richiamato nel primo motivo e nel ricorso incidentale in tema di intervento del terzo

• art. 112 c.p.c.

  evocato sia per il vizio di omessa pronuncia sia per il dovere di corrispondenza tra chiesto e pronunciato

• art. 115 c.p.c.

  richiamato per sostenere che il riconoscimento dei fatti avrebbe dovuto condurre all'accoglimento della domanda; la Corte precisa la diversa funzione della non contestazione

• art. 111, comma 2, Cost.

  richiamato a sostegno dell'obbligo di pronuncia del giudice, ma ritenuto non decisivo nel caso concreto

• art. 342 c.p.c.

  richiamato in relazione alla dedotta omessa pronuncia sul motivo d'appello

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  richiamato per la censura di motivazione apparente; la Corte esclude che il vizio ricorra nel caso concreto

• art. 102 c.p.c.

  richiamato nel terzo motivo e nel ricorso incidentale in tema di contraddittorio e legittimazione processuale

• artt. 78 e 79 c.p.c.

  richiamati dalla sentenza di merito per affermare che la società, in conflitto di interessi con la liquidatrice, doveva stare in giudizio mediante curatore speciale

Massime di principio

• Il riconoscimento della pretesa da parte della controparte non comporta automaticamente l'accoglimento della domanda: il giudice conserva il potere-dovere di verificare la fondatezza della pretesa, salvo che le parti abbiano validamente posto fine alla lite o ricorrano i presupposti processuali per una definizione anticipata.
• La non contestazione attiene al piano probatorio e può ridurre o escludere l'onere di prova dell'attore, ma è concettualmente distinta dalla cessazione della materia del contendere e non priva il giudice della potestas iudicandi.
• In presenza di un'impugnazione che investa un'unica deliberazione assembleare sotto più profili, il giudice di merito non può limitarsi a esaminare solo alcuni effetti della delibera se gli altri profili sono logicamente pregiudiziali rispetto alle questioni esaminate; l'omesso esame di un motivo devoluto integra vizio di omessa pronuncia.
• La motivazione è solo apparente quando, pur esistendo graficamente, non consente di comprendere il percorso logico-giuridico della decisione; non sussiste invece il vizio quando le ragioni del decidere siano intellegibili e controllabili.
• La legittimazione a intervenire o resistere nel giudizio va verificata in base alla specifica qualità processuale e alla concreta causa petendi allegata, non potendosi restringere la domanda o l'interesse fatto valere oltre quanto risulti dagli atti difensivi.

Come è indicizzato