Cassazione Civile, Ordinanza n. 21993/2026 del 26/06/2026

Esito

La controversia

Un cliente aveva stipulato nel 2005 un contratto di fornitura di servizi di telefonia e connettività per il proprio studio professionale. Dopo disservizi insorti nel 2013, a seguito della richiesta di trasloco delle utenze, il cliente recedeva dal contratto e citava la società innanzi al Tribunale di Roma chiedendo la risoluzione per grave inadempimento e il risarcimento dei danni, dopo aver esperito il tentativo di conciliazione presso il CORECOM Lazio. La società eccepiva l’incompetenza territoriale del Tribunale di Roma in forza di una clausola di foro esclusivo e l’improcedibilità, oltre a contestare il merito. Il Tribunale respingeva l’eccezione di incompetenza, ritenendo invalida la clausola per difetto di specifica approvazione ex artt. 1341 e 1342 c.c., e accoglieva parzialmente la domanda. In appello, la società otteneva la declaratoria di incompetenza del Tribunale di Roma in favore di Milano. Nel ricorso per cassazione, il cliente denunciava violazione degli artt. 1341 e 1342 c.c. e degli artt. 115 e 116 c.p.c., lamentando che la Corte d’appello avesse ritenuto validamente approvata la clausola di foro esclusivo nonostante la sottoscrizione fosse avvenuta mediante richiamo cumulativo e indistinto di numerose condizioni generali, molte non vessatorie, con modalità grafiche e redazionali inidonee a rendere consapevole il contraente aderente della clausola onerosa.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il motivo di ricorso. Ha affermato che la deroga convenzionale alla competenza territoriale contenuta in condizioni generali richiede, ai sensi dell’art. 1341, comma 2, c.c., una specifica approvazione per iscritto, e che tale requisito non è soddisfatto da una sottoscrizione generica o cumulativa di più clausole, se la modalità adottata non sia concretamente idonea a richiamare l’attenzione del contraente sulla clausola vessatoria. La Corte ha censurato la decisione di merito perché aveva attribuito efficacia alla clausola di foro esclusivo sulla base del solo dato formale della doppia sottoscrizione, senza verificare in concreto se il richiamo cumulativo a una pluralità di condizioni generali fosse capace di rendere immediatamente percepibile la pattuizione derogatoria. Ha quindi cassato la sentenza impugnata in relazione al capo relativo alla competenza e ha rinviato alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 1341 c.c.

  La clausola di deroga alla competenza territoriale inserita in condizioni generali è valida solo se specificamente approvata per iscritto; la specificità dell’approvazione va verificata in concreto, non in modo meramente formale.

• art. 1342 c.c.

  Richiamato in relazione alle condizioni generali predisposte unilateralmente e alla disciplina della loro approvazione.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato dal ricorrente insieme all’art. 116 c.p.c. per denunciare l’omessa valutazione del contenuto delle prove documentali.

• art. 116 c.p.c.

  Invocato dal ricorrente insieme all’art. 115 c.p.c. per censurare la valutazione delle risultanze documentali da parte del giudice di merito.

• art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c.

  Richiamato come parametro di legittimità della censura per violazione di legge e omesso esame di elementi rilevanti.

Massime di principio

• La clausola vessatoria di deroga alla competenza territoriale contenuta in condizioni generali di contratto è efficace solo se il contraente aderente l’abbia approvata con modalità tali da renderla chiaramente percepibile e consapevolmente accettata.
• La specifica approvazione ex art. 1341, comma 2, c.c. non può essere desunta da una sottoscrizione meramente generica o cumulativa di molte clausole, specie se tra esse vi sono pattuizioni non vessatorie che confondono il richiamo.
• La verifica della validità della clausola vessatoria richiede un accertamento in concreto sulla tecnica redazionale e grafica utilizzata, non potendo il giudice fermarsi a un riscontro puramente formale della doppia sottoscrizione.
• Se il giudice di merito considera efficace una clausola di foro esclusivo senza verificare l’idoneità del richiamo cumulativo a evidenziarne il contenuto oneroso, incorre in falsa applicazione dell’art. 1341, comma 2, c.c.

Come è indicizzato