Sentenza del 19/07/2024 n. 20011 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguarda la detrazione di €80.000 di IVA su una fattura da €400.000, emessa il 6 marzo 2009 dal Consorzio Pisa Ricerche per un'attività di ricerca conclusa nel 2008. L’Agenzia aveva negato la detrazione a S.n.i.f.f. S.p.A., ritenendo che il relativo credito fosse passato a Sterling S.r.l. con il conferimento, perfezionato il 30 dicembre 2008, del ramo d’azienda attivo nella produzione di principi attivi. La CTR dell’Umbria, con sentenza n. 426/2015 del 10 luglio 2015, aveva accolto l’appello dell’Agenzia e rigettato il ricorso contro l’avviso di accertamento dell’11 settembre 2013, relativo all’IVA 2009. In Cassazione S.n.i.f.f. ha proposto cinque motivi: il primo denunciava l’errata interpretazione del contratto di conferimento, perché la CTR aveva valorizzato una frase del verbale assembleare senza esaminare l’atto nel suo complesso e la perizia di stima; gli altri contestavano la rilevazione d’ufficio dell’elusività senza contraddittorio, la violazione dell’art. 37-bis del d.P.R. n. 600/1973 e l’omessa pronuncia sulla disciplina IVA europea e nazionale del trasferimento d’azienda.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo e dichiarato assorbiti gli altri quattro, senza quindi decidere nel merito le relative questioni. Ha stabilito che, in via generale, i crediti relativi all’azienda, inclusi quelli d’imposta, passano con il conferimento ai sensi dell’art. 2559 c.c., ma che tale regola è derogabile dalla volontà delle parti. Per accertare se il credito IVA fosse stato escluso occorre interpretare l’intero assetto negoziale, considerando le clausole dell’atto di conferimento e la perizia richiamata, non isolare la frase del verbale assembleare sul subentro di Sterling in tutti i rapporti. La sentenza della CTR è stata cassata con rinvio alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado dell’Umbria, in diversa composizione, che dovrà riesaminare la questione e decidere anche sulle spese del giudizio di Cassazione. Non è stata definitivamente riconosciuta la detrazione a S.n.i.f.f.

Norme richiamate

• Art. 2559, primo comma, codice civile

  Di conseguenza, (anche) i crediti relativi all'azienda conferita sono trasferiti insieme a quest'ultima, con efficacia a decorrere dalla pubblicazione nel registro delle imprese.

  Il conferimento d’azienda comporta in via ordinaria il trasferimento dei crediti aziendali, compresi quelli tributari; la regola riguarda il passaggio sostanziale del credito, mentre la pubblicazione nel registro delle imprese ne determina l’efficacia verso i terzi.

• Artt. 1362 e 1363 codice civile

  I criteri di ermeneutica contrattuale contenuti negli artt. 1362 ss. cod. civ. non consentono, quindi, un'interpretazione atomistica e parcellizzata delle singole clausole, ma richiedono un'interpretazione coerente e sistematica con quanto previsto nell'intero testo con le quali le parti hanno inteso definire la singola fattispecie negoziale.

  Per stabilire la comune intenzione delle parti non basta isolare una frase o una clausola: occorre leggere il contratto nel suo complesso, mettere in relazione le pattuizioni e considerare il comportamento complessivo delle parti, anche successivo alla stipulazione.

Massime di principio

• Nel conferimento di un’azienda, i crediti connessi alla sua attività, inclusi quelli d’imposta, si trasferiscono normalmente al conferitario; tuttavia, le parti possono escludere un credito specifico, purché la loro volontà risulti dall’assetto negoziale.
• Per verificare se un credito sia stato escluso dal conferimento, il giudice deve esaminare unitariamente l’atto, le clausole richiamate, gli allegati rilevanti e la condotta delle parti; non può fondarsi soltanto su una frase estrapolata dal verbale assembleare.
• La cassazione per un’errata interpretazione contrattuale non risolve necessariamente la titolarità del credito: quando l’accertamento richiede una nuova lettura dei documenti, la causa può essere rinviata al giudice di merito per una decisione conforme ai criteri ermeneutici.