Cassazione Civile, Ordinanza n. 14964/2024 del 28/05/2024

Esito

La controversia

Il consorzio chiedeva l’ammissione al passivo dell’amministrazione straordinaria della società resistente per un credito chirografario di euro 72.352,20, qualificato come residuo importo dovuto a seguito di versamenti effettuati nel contesto della progettazione ed esecuzione di opere e di un successivo riequilibrio delle quote lavori tra consorziati. Il tribunale aveva rigettato la domanda ritenendo che l’eventuale obbligo di restituzione non gravasse sulla società in amministrazione straordinaria, bensì sull’altra impresa che, con scrittura del 18 febbraio 2016, aveva acquistato la partecipazione consortile della resistente e si era assunta obblighi, incombenze, spettanze e responsabilità a decorrere dall’1 gennaio 2015. Il ricorrente ha proposto due motivi: con il primo ha denunciato omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo che il giudice di merito aveva travisato la scrittura privata e i documenti successivi, perché l’obbligo di pagamento riguardava affidamenti già in essere e restava in capo alla cedente; con il secondo ha dedotto violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., lamentando l’erronea interpretazione del contratto del 18 febbraio 2016, che avrebbe limitato il subentro della cessionaria ai soli futuri affidamenti e lasciato alla cedente tutte le situazioni giuridiche maturate o maturande per rapporti pregressi.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondati congiuntamente i due motivi. Ha cassato il decreto del Tribunale di Roma e ha rinviato al medesimo tribunale, in diversa composizione, per un nuovo esame e per la regolazione delle spese. La Cassazione ha rilevato che il giudice di merito non aveva verificato un fatto decisivo emergente dal contratto del 18 febbraio 2016, cioè la clausola che limitava diritti, obblighi, oneri e responsabilità della cessionaria ai soli futuri ed eventuali ampliamenti e/o nuovi affidamenti; di conseguenza, non poteva affermarsi automaticamente che l’obbligo di restituzione gravasse sulla cessionaria e non sulla società cedente, soprattutto se riferito a rapporti sorti in relazione ad affidamenti anteriori alla cessione.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  È richiamato come canone legale di interpretazione del contratto; la sua violazione è ravvisata per mancata ricostruzione della reale intenzione dei contraenti desumibile dal testo complessivo della scrittura privata.

• art. 1363 c.c.

  È richiamato come regola di interpretazione sistematica delle clausole contrattuali; la Corte censura il giudice di merito per non aver considerato il contratto nel suo complesso e per non aver coordinato le clausole rilevanti.

Massime di principio

• Nell’interpretazione di una scrittura di cessione di partecipazione o di subentro in rapporti consortili, il giudice deve verificare la volontà complessiva delle parti e non può isolare singole espressioni del testo per attribuire al cessionario obblighi più ampi di quelli effettivamente assunti.
• Se il contratto limita espressamente diritti, obblighi, oneri e responsabilità della cessionaria ai soli futuri e eventuali affidamenti o ampliamenti, tale subentro non può essere esteso a crediti o debiti riferibili a rapporti già in essere prima della cessione.
• L’omesso esame della clausola contrattuale decisiva che delimita l’ambito temporale e oggettivo del subentro integra vizio censurabile in cassazione quando la clausola sia idonea, da sola, a mutare l’esito della controversia.
• In tema di obbligazioni connesse a rapporti consortili, la data di insorgenza formale dell’obbligazione non è l’unico criterio rilevante: occorre accertarne la riferibilità sostanziale a commesse, affidamenti e rapporti preesistenti o successivi alla cessione.

Come è indicizzato