Cassazione Civile, Ordinanza n. 01149/2026 del 20/01/2026

Esito

La controversia

Tre componenti del collegio sindacale di una società in amministrazione straordinaria avevano chiesto l’ammissione al passivo del credito per compensi professionali; la domanda era stata esclusa per asserita mancanza di prova dell’effettivo svolgimento della prestazione. In opposizione allo stato passivo il Tribunale aveva accolto la domanda, ritenendo non opponibile l’eccezione di inadempimento della procedura e sostenendo che, una volta eseguita la prestazione, la società potesse soltanto agire in responsabilità e compensare il relativo credito risarcitorio. La procedura ha quindi proposto ricorso per cassazione deducendo violazione degli artt. 1460, 2403 e 2407 c.c., sostenendo che l’eccezione di inadempimento è spendibile anche nei confronti del credito al compenso del sindaco, senza necessità di proporre prima un’azione di responsabilità, e che il giudice dell’opposizione non aveva esaminato nel merito l’eccezione, limitandosi ad escluderne in radice l’ammissibilità.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato il ricorso. Ha affermato che, nel giudizio di opposizione allo stato passivo avente ad oggetto il credito al compenso del sindaco di una società sottoposta a procedura concorsuale, la procedura può legittimamente opporre l’eccezione di inadempimento o di inesatto adempimento, con onere per il creditore di dimostrare l’esatto adempimento della prestazione professionale. Il decreto del Tribunale è stato quindi cassato con rinvio al Tribunale di Tivoli in diversa composizione, affinché esamini l’eccezione di inadempimento e provveda anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  norma del sindacato di legittimità invocata per denunciare violazione di legge

• art. 1460 c.c.

  consente al debitore convenuto di opporre l’eccezione di inadempimento per paralizzare la pretesa creditoria, anche nei rapporti esecutivi e nei giudizi di ammissione al passivo

• art. 2403 c.c.

  richiamato in relazione ai doveri del collegio sindacale

• art. 2407 c.c.

  richiamato in relazione alla responsabilità del sindaco e al corretto adempimento dell’incarico

• art. 98 l. fall.

  norma sul giudizio di opposizione allo stato passivo richiamata nella ricostruzione della vicenda

• art. 1218 c.c.

  richiamato insieme all’art. 1460 c.c. per qualificare l’eccezione di inesatto adempimento come eccezione riconvenzionale volta a paralizzare il credito

Massime di principio

• L’eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. è un rimedio di autotutela contrattuale utilizzabile dal debitore per paralizzare la pretesa del creditore, senza necessità di promuovere previamente un’azione di responsabilità.
• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, la procedura concorsuale può opporre l’inadempimento o l’inesatto adempimento del professionista che richiede il compenso; il giudice deve esaminare tale eccezione nel merito.
• Quando la controparte deduce l’inesatto adempimento della prestazione professionale, il creditore deve provare di avere esattamente adempiuto secondo il modello professionale e deontologico richiesto dal caso concreto.
• La limitazione dell’eccezione di inadempimento alle sole prestazioni non eseguite opera nei contratti a prestazioni economicamente scindibili, ma non esclude la contestazione del pagamento quando anche la prestazione eseguita sia stata inesatta o non conforme al contratto.

Come è indicizzato