Cassazione Civile, Ordinanza n. 18374/2025 del 06/07/2025

Esito

La controversia

La lite trae origine da un avviso di liquidazione dell'imposta di registro emesso su un atto di cessione totalitaria di quote societarie, che l'Ufficio aveva riqualificato, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, come cessione d'azienda. Il giudice di primo grado aveva respinto il ricorso del contribuente e la CTR Lazio aveva confermato il rigetto. In cassazione il contribuente ha proposto quattro motivi: il primo, di natura processuale, denunciava la nullità della sentenza d'appello per asserita violazione dell'art. 335 c.p.c. e degli artt. 61 e 29 del d.lgs. n. 546/1992, per mancata riunione degli appelli; il secondo lamentava violazione dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, contestando la riqualificazione della cessione di quote come cessione aziendale; il terzo e il quarto denunciavano omessa pronuncia e motivazione apparente. L'Agenzia delle Entrate ha resistito chiedendo il rigetto.

La decisione

La Corte ha rigettato il primo motivo, ritenendo che la mancata riunione o la riunione non corretta delle impugnazioni non comporti nullità in assenza di specifica sanzione, e ha accolto il secondo motivo. Ha dichiarato assorbiti il terzo e il quarto motivo. Accogliendo il secondo motivo, ha cassato la sentenza impugnata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso nel merito accogliendo l'originario ricorso del contribuente contro l'avviso di liquidazione. Le spese di tutti i gradi sono state compensate per il consolidamento, nel corso del giudizio, dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale sull'art. 20 del TUR.

Norme richiamate

• art. 335 c.p.c.

  "dovendosi attribuire prevalenza – in difetto di previsioni sanzionatorie da parte dell’art. 335 cod. proc. civ. – alle esigenze di tutela del soggetto che ha proposto l’impugnazione rispetto a quelle di economia processuale e della teorica armonia dei giudicati"

  La sua violazione, nel caso esaminato, non è assistita da una sanzione di nullità; la riunione delle impugnazioni è trattata come provvedimento ordinatorio, privo di effetti invalidanti in mancanza di espressa comminatoria.

• art. 61 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Richiamato dal ricorrente come parametro processuale nel giudizio tributario, in relazione alla doglianza sulla riunione degli appelli.

• art. 29 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Richiamato dal ricorrente come parametro processuale nel giudizio tributario, in relazione alla doglianza sulla riunione degli appelli.

• art. 49 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Consente l'applicazione dell'art. 335 c.p.c. al rito tributario.

• art. 1, comma 2, d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Richiamato per il generale rinvio alle norme del processo civile, incluso l'art. 274 c.p.c., nel processo tributario.

• art. 274 c.p.c.

  La riunione dei giudizi in appello è ricondotta a questa disciplina generale, con carattere meramente ordinatorio e non impugnabile.

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  L'imposta di registro è imposta d'atto: la tassazione va desunta dall'intrinseca natura e dagli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza ricorso agli elementi extratestuali o ad atti collegati, salvo eccezioni. La cessione totalitaria di quote societarie non può essere riqualificata come cessione d'azienda sulla sola base degli effetti economici.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È il parametro del motivo processuale con cui è stata dedotta la nullità della sentenza d'appello.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro del motivo accolto per violazione dell'art. 20 del TUR.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Richiamato nei motivi relativi a omessa pronuncia e motivazione apparente.

Massime di principio

• Nel contenzioso tributario, la mancata osservanza dell'obbligo di riunione delle impugnazioni separatamente proposte contro la stessa sentenza non determina nullità in assenza di espressa sanzione, poiché prevale l'esigenza di tutela dell'impugnante e la riunione ha carattere ordinatorio.
• In materia di imposta di registro, l'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 impone una tassazione fondata sull'atto presentato alla registrazione, considerato per la sua intrinseca natura e per i suoi effetti giuridici, non per elementi extratestuali o per il solo assetto economico sostanziale dell'operazione.
• La cessione totalitaria di quote societarie e la cessione d'azienda sono fattispecie giuridicamente distinte; in difetto di elementi testuali dell'atto che rivelino una diversa volontà negoziale, la prima non può essere riqualificata nella seconda ai fini dell'imposta di registro.
• Dopo gli interventi della Corte costituzionale, la ricostruzione dell'operazione imponibile ai fini dell'imposta di registro deve restare ancorata al contenuto dell'atto registrato, senza valorizzare automaticamente atti collegati o vantaggi economici indiretti.

Come è indicizzato