Cassazione Civile, Ordinanza n. 10704/2025 del 23/04/2025

Esito

La controversia

Un ente di formazione aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di interessi moratori, ex d.lgs. n. 231 del 2002, sulle somme erogate dalla Regione a titolo di acconti/anticipi per la realizzazione di un corso di istruzione e formazione professionale del primo anno di un piano regionale per giovani soggetti ad obbligo scolastico. Il Tribunale, accogliendo l’opposizione della Regione, aveva revocato il decreto; la Corte d’appello aveva confermato la decisione, escludendo che le somme avessero natura di corrispettivo di una prestazione di servizi e qualificandole invece come contributi pubblici erogati all’esito di un procedimento amministrativo. Nel ricorso per cassazione l’ente di formazione ha dedotto: 1) violazione del d.lgs. n. 231 del 2002, delle direttive europee sui ritardi di pagamento e della normativa sugli appalti, sostenendo che la Regione avesse agito come committente di un servizio reso verso prezzo e che, quindi, si trattasse di una transazione commerciale soggetta a interessi moratori; 2) violazione delle norme sugli interessi di mora e sull’automatica decorrenza degli stessi, perché il credito sarebbe divenuto esigibile e produttivo di interessi già prima dell’approvazione del rendiconto finale; 3) violazione dei criteri di interpretazione degli atti regionali, assumendo che le delibere prevedessero il diritto agli anticipi e agli acconti indipendentemente dal saldo finale e che la lettura opposta introducesse una condizione vessatoria; 4) omesso esame di un fatto decisivo, cioè che l’approvazione del rendiconto finale fosse prevista solo per il saldo e non per i pagamenti parziali. La Corte di cassazione ha ritenuto infondati i primi due motivi, e inammissibili il terzo e il quarto perché non coglievano la ratio decidendi della sentenza impugnata.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha affermato che, nella fattispecie, non ricorreva una transazione commerciale ai sensi del d.lgs. n. 231 del 2002, poiché il rapporto non era fondato su un contratto a prestazioni corrispettive, ma su una procedura amministrativa di finanziamento pubblico, avviata con bando e conclusa con l’adesione unilaterale dell’ente al progetto approvato. Ha quindi escluso la spettanza degli interessi moratori ex d.lgs. n. 231 del 2002 e, conseguentemente, ha respinto anche la doglianza sugli interessi legali. I motivi relativi all’interpretazione delle delibere e all’omesso esame di un fatto decisivo sono stati dichiarati inammissibili perché indirizzati contro una ratio diversa da quella effettivamente posta a base della decisione di merito. Spese compensate per la novità delle questioni e dato atto dell’obbligo dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 12 l. 7 agosto 1990, n. 241

  le erogazioni pubbliche disposte all’esito di un procedimento amministrativo attributivo di vantaggi economici sono contributi/sovvenzioni e non corrispettivi di un contratto sinallagmatico

• d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231

  si applica solo ai pagamenti effettuati a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale, cioè in presenza di un contratto con prestazione di servizi o consegna di beni contro prezzo

• Direttiva 2000/35/CE

  richiamata quale fonte recepita dal d.lgs. n. 231 del 2002 sulla lotta ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali

• Direttiva 2011/7/UE

  richiamata come successiva evoluzione normativa, ma non applicabile ratione temporis alla controversia

• d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 192

  indicato come decreto di recepimento della direttiva 2011/7/UE, non applicabile ratione temporis

• art. 2 d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231

  definisce la transazione commerciale come contratto tra imprese o tra imprese e pubbliche amministrazioni con prestazione di servizi o consegna di merci contro pagamento di un prezzo

• art. 5 d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231

  evocato dal ricorrente per gli interessi moratori; la Corte ne esclude l’applicazione per mancanza di transazione commerciale

• art. 4 d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231

  richiamato nel ricorso insieme all’art. 5 per il regime degli interessi di mora nelle transazioni commerciali

• art. 7 d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231

  richiamato nel secondo motivo di ricorso in relazione agli interessi moratori

• art. 1224 c.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere l’automatica decorrenza degli interessi di mora

• art. 1282 c.c.

  richiamato dalla Corte d’appello per affermare che gli interessi sui crediti verso la PA decorrono quando il credito è esigibile

• art. 1283 c.c.

  richiamato dalla Corte d’appello insieme all’art. 1282 c.c. per negare la debenza degli interessi sulle somme già pagate prima della rendicontazione finale

• art. 1362 c.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere una diversa interpretazione delle delibere regionali

• art. 1363 c.c.

  richiamato dal ricorrente per la lettura sistematica degli atti regionali

• art. 1366 c.c.

  richiamato dal ricorrente quale canone di interpretazione secondo buona fede

• art. 1367 c.c.

  richiamato dal ricorrente per l’interpretazione utile degli atti

• art. 1370 c.c.

  richiamato dal ricorrente in tema di interpretazione contro l’autore della clausola

• art. 1341 c.c.

  richiamato dal ricorrente, che prospettava una clausola generale vessatoria se letta nel senso seguito dalla Corte di merito

• art. 1 l. 21 dicembre 1978, n. 845

  richiamato nel primo motivo in materia di sistema della formazione professionale

• art. 2 l. 28 marzo 2003, n. 53

  richiamato nel primo motivo sul diritto-dovere all’istruzione e alla formazione

• art. 9 l.r. Veneto 30 gennaio 1990, n. 10

  richiamato nel primo motivo per la disciplina regionale della formazione professionale

• art. 11 l.r. Veneto 30 gennaio 1990, n. 10

  richiamato nel primo motivo per la disciplina regionale della formazione professionale

• artt. 1 ss. l.r. Veneto 9 agosto 2002, n. 19

  richiamati per il sistema regionale di accreditamento degli organismi di formazione

• art. 33 Cost.

  richiamato dal ricorrente a sostegno della rilevanza pubblica dell’istruzione e formazione

• art. 3 d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231

  richiamato nel secondo motivo sulla decorrenza degli interessi di mora

• art. 1 d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231

  richiamato dalla Corte come norma che limita l’applicazione del decreto ai pagamenti a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale

• art. 1, comma 1, lett. d), d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti

• art. 2 d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti pubblici

• art. 3 d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti pubblici

• art. 20 d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti pubblici

• art. 21 d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti pubblici

• art. 65 d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti pubblici

• art. 68 d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti pubblici

• art. 225 d.lgs. 163/2006

  richiamato nel primo motivo in relazione alla disciplina degli appalti pubblici

Massime di principio

• L’applicazione del d.lgs. n. 231 del 2002 presuppone che il pagamento sia dovuto a titolo di corrispettivo in un rapporto contrattuale a prestazioni corrispettive; se l’erogazione discende da un procedimento amministrativo di concessione di un contributo pubblico, la disciplina sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali non si applica.
• La natura pubblicistica del finanziamento, la presenza di un bando, di controlli amministrativi e della possibilità di revoca del beneficio sono indici incompatibili con la qualificazione del rapporto come contratto sinallagmatico di servizi verso prezzo.
• Nei giudizi di cassazione, il motivo è inammissibile quando censura un profilo interpretativo che non coincide con la ratio decidendi effettivamente posta a base della sentenza impugnata.
• L’esigibilità dei crediti verso la pubblica amministrazione e la decorrenza degli interessi vanno valutate in relazione al momento in cui il credito è definitivamente accertato e il pagamento è autorizzato, non sulla sola base della pretesa del creditore prima della chiusura della procedura di verifica.

Come è indicizzato