Cassazione Civile, Sentenza n. 00292/2026 del 06/01/2026

Esito

La controversia

Opposizione al decreto ingiuntivo n.22650/2007 emesso in favore di Unicredit Banca di Roma per Euro 1.216.605,15 relativo a saldo conto corrente e finanziamento di Memory Line s.r.l.; la ricorrente, quale coerede, eccepiva di essere obbligata solo nei limiti della propria quota ereditaria e contestava la validità di clausole della fideiussione: in particolare la clausola secondo cui "le obbligazioni derivanti dalla fideiussione sono solidali ed indivisibili anche nei confronti dei successori o aventi causa" (rilevando che tale clausola avrebbe eluso le norme sulla ripartizione della responsabilità ereditaria), denunciava l'uso di uno schema ABI sanzionato dall'Autorità Antitrust (contestando la nullità per intesa restrittiva ai sensi della l. n. 287/1990 e art.101 TFUE), la presunta applicazione di interessi usurari e anatocismo, e la violazione da parte della banca dei doveri di informazione e della necessità di speciale autorizzazione del fideiussore ex art.1956 c.c.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. In sintesi: il Tribunale di Roma aveva parzialmente accolto l'opposizione riducendo il debito; la Corte d'appello di Roma ha però riqualificato il contratto come contratto autonomo di garanzia, ha ritenuto legittima la clausola di solidarietà verso i successori, ha escluso la decadenza ex art.1957 c.c. per rinuncia della garante e ha accertato la pretesa creditoria nei limiti indicati. In Cassazione la doglianza sulla nullità per uso dello schema ABI è stata respinta per carenza di prova in merito al provvedimento Antitrust nel giudizio di merito (necessario per la rilevazione d'ufficio della nullità); è stata ribadita la giurisprudenza secondo cui la clausola che vincola gli eredi non costituisce patto successorio vietato dall'art.458 c.c. e può essere validamente pattuita, essendo gli eredi liberi di sottrarsi mediante rinuncia o accettazione con beneficio d'inventario. Sono state altresì respinte le doglianze procedurali (omessa pronuncia, ultrapetizione, ecc.). Il ricorso è stato pertanto rigettato e compensate integralmente le spese di cassazione.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato sul vizio di omessa pronuncia: la Corte evidenzia che l'omessa pronuncia sussiste solo se il giudice ha omesso del tutto di decidere su una domanda o eccezione essenziale; nel caso la pronuncia implicita di rigetto esclude il vizio.

• art. 360 c.p.c. (primo comma, nn. 3,4,5)

  Norme che disciplinano i motivi di cassazione: il Collegio valuta limiti di ammissibilità (omessa pronuncia, omesso esame di fatto determinante, violazione di norme) e dichiara in molti profili l'inammissibilità o l'infondatezza dei motivi per carenza di prova o doppia conforme.

• art. 1938 c.c.

  Riferimento alla disciplina della fideiussione e alle sue modifiche: la Corte d'appello ha valutato che la banca aveva provato la modifica dell'importo garantito, escludendo l'inefficacia della garanzia per violazione di tale norma.

• art. 1419 c.c.

  Richiamato in relazione alla nullità parziale delle clausole: la ricorrente sosteneva la nullità delle clausole riprodotte dallo schema ABI; la Corte richiede la prova documentale del provvedimento Antitrust in sede di merito perché la nullità parziale possa essere rilevata.

• l. n. 287/1990 (art. 2)

  Norma antitrust invocata per sostenere la nullità delle clausole riprodotte dallo schema ABI: la Corte ricorda che la nullità per intesa restrittiva può essere rilevata d'ufficio solo se prodotto il provvedimento sanzionatorio dell'Autorità garante.

• art. 101 TFUE

  Richiamato in relazione al principio di divieto delle intese restrittive di concorrenza nell'Unione Europea, a supporto della tesi di nullità delle clausole riproducenti lo schema ABI se non espressamente derogate.

• art. 1957 c.c.

  La Corte d'appello aveva escluso la decadenza dalla garanzia sulla base di una rinuncia espressa da parte della garante; la Cassazione ha ritenuto la valutazione corretta.

• art. 1956 c.c.

  Norma sulla speciale autorizzazione del fideiussore per l'aumento del debito garantito: la Corte ha ritenuto infondata la doglianza sull'omessa pronuncia relativa a questo profilo e ha ritenuto che la questione fosse stata implicita o adeguatamente trattata in appello.

• art. 458 c.c.

  Divieto di patti successori: la Corte afferma che la clausola di solidarietà verso i successori non configura un patto successorio vietato dall'art.458 c.c., perché non incide sulla delazione ereditaria ma è un rafforzamento della garanzia.

• art. 752 c.c.

  Richiamato sul tema della ripartizione dei debiti tra coeredi e sulla possibilità per il debitore di imporre vincoli sui suoi beni, fermo restando che gli eredi possono sottrarsi rinunciando o accettando con beneficio d'inventario.

• artt. 470 e 484 c.c.

  Norme successorie richiamate per spiegare che gli eredi hanno strumenti (rinuncia o beneficio d'inventario) per sottrarsi agli effetti sfavorevoli di obbligazioni assunte dal de cuius.

• art. 1372 c.c.

  Principio di relatività degli effetti del contratto: la Corte ritiene che la clausola di solidarietà non infranga tale principio in modo invalicabile poiché gli eredi possono decidere se accettare o rinunciare all'eredità.

• art. 1333 c.c.

  Richiamato in tema di perfezionamento di atti con effetti obbligatori verso terzi per mancata opposizione: la Corte osserva che effetti in utilibus possono derivare dal mancato rifiuto del terzo.

• art. 1341 c.c.

  Menzi ono inquadrata rispetto alle clausole contrattuali e alla possibile qualificazione come clausola vessatoria: la giurisprudenza ha ritenuto che la clausola di solidarietà verso gli eredi non rientri tra le clausole vessatorie tipizzate.

• art. 115 c.p.c. (secondo comma)

  Richiamato in relazione alla nozione di fatto notorio: la Corte osserva che il provvedimento dell'Autorità garante non può essere considerato fatto notorio e deve essere prodotto per valorizzare la questione di nullità antitrust.

• l. n. 154/1992

  Riferimento normativo richiamato nei motivi (legge che ha inciso su alcune norme contrattuali bancarie), menzionata dalla ricorrente ma senza efficacia risolutiva nel giudizio per mancanza di prova degli elementi di fatto richiesti.

• d.P.R. n. 115/2003 (art. 13, comma 1-quater)

  Norma citata in dispositivo: la Corte applica disposizioni procedurali per l'esecuzione dell'atto amministrativo finale (richiamata ai fini formali della sentenza).

Massime di principio

• La clausola contrattuale che dispone che "le obbligazioni derivanti dalla fideiussione sono solidali ed indivisibili anche nei confronti dei successori" è generalmente valida: non configura di per sé un patto successorio vietato dall'art.458 c.c. e può essere pattuita dal garante, essendo gli eredi liberi di sottrarsi tramite rinuncia o accettazione con beneficio d'inventario.
• La nullità di clausole riprodotte da uno schema ABI sanzionato dall'Autorità garante (intesa restrittiva) può essere rilevata anche d'ufficio, ma solo se nel giudizio di merito siano stati prodotti e acquisiti gli elementi documentali essenziali (in particolare il provvedimento sanzionatorio dell'Antitrust); senza tale produzione la doglianza è inammissibile o infondata.
• Le censure processuali qualificate come 'omessa pronuncia' richiedono che il giudice abbia del tutto omesso di decidere su una domanda o eccezione essenziale; una pronuncia implicita di rigetto esclude, di norma, il vizio di omessa pronuncia e la valutazione va svolta per violazione di legge o difetto di motivazione se del caso.
• In tema di prova, la parte che dedu cessivamente la nullità negoziale per intese restrittive ha l'onere di allegare e produrre i provvedimenti amministrativi decisivi: l'assenza di tale prova comporta l'inammissibilità del motivo in cassazione per difetto di specifica allegazione di fatto in sede di merito (art.366 c.p.c.).
• Il giudice del merito ha margine di apprezzamento nell'interpretazione e qualificazione del contratto (anche tra conto corrente/fideiussione vs contratto autonomo di garanzia): quando esistono più interpretazioni plausibili la scelta del giudice non è sindacabile in cassazione se non per illogicità o insufficienza motivazionale.