Cassazione Civile, Ordinanza n. 12765/2026 del 05/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una compravendita immobiliare con riserva di proprietà stipulata tra una società poi fallita e una società venditrice. La curatela fallimentare ha agito per ottenere la revocatoria dell’atto di risoluzione consensuale intervenuto prima del fallimento e, in conseguenza dello scioglimento del contratto ex artt. 72 e 73 l.fall. e dell’art. 1526 c.c., la restituzione delle somme versate, detratto l’equo compenso. Il punto centrale riguardava la qualificazione di una cessione di credito di euro 700.000, che la curatela sosteneva essere stata utilizzata come modalità di pagamento del prezzo della vendita e quindi dovesse essere imputata al corrispettivo della compravendita. Il Tribunale aveva escluso la revocatoria della risoluzione ma aveva accolto in parte le domande restitutorie e revocatorie sui pagamenti; la Corte d’appello aveva rigettato l’appello della curatela ritenendo non provata l’esistenza di un accordo tra le parti sulla imputazione della cessione di credito al prezzo e considerandola non desumibile dalla sola contabilità. Con il ricorso per cassazione il fallimento ha dedotto violazione dell’art. 115 c.p.c., dell’art. 1193 c.c., dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 73 l.fall., sostenendo: che il pagamento a mezzo cessione del credito e la stessa cessione erano stati di fatto provati e/o non contestati; che, trattandosi dell’unico rapporto commerciale tra le parti, la cessione andava imputata alla compravendita; che l’onere di provare un diverso rapporto cui imputare il pagamento gravava sulla controparte; che, quindi, era errata anche la quantificazione della somma da restituire.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo fondate le censure di violazione dell’art. 2697 c.c. e, nei limiti indicati, il corretto richiamo ai principi sull’imputazione del pagamento. Ha cassato la sentenza impugnata e rinviato alla Corte d’appello di Napoli, in diversa composizione, per un nuovo esame della vicenda, anche in ordine all’effettiva utilizzazione della cessione di credito come pagamento del prezzo e alla corretta determinazione del credito restitutorio ex art. 1526 c.c., oltre che per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 67, comma 2, l.fall.

  richiamato come base della revocatoria della risoluzione e dei pagamenti compiuti nel periodo sospetto, in presenza della conoscenza dello stato di decozione.

• artt. 72 e 73 l.fall.

  richiamati dalla curatela per gli effetti dello scioglimento del contratto e le conseguenze restitutorie.

• art. 1526 c.c.

  in tema di vendita con riserva di proprietà: il compratore deve restituire il bene e il venditore deve restituire le rate riscosse, detratto l’equo compenso per il godimento del bene.

• art. 115 c.p.c.

  invocato per sostenere la violazione del principio di non contestazione, ma la decisione di cassazione si concentra soprattutto sull’erronea valutazione probatoria e sull’onere della prova.

• art. 1193 c.c.

  richiamato per l’imputazione del pagamento al rapporto di compravendita unico tra le parti.

• art. 2697 c.c.

  la Corte afferma che, una volta provato il pagamento estintivo tramite cessione di credito e l’esistenza di altri rapporti, l’onere di provare una diversa imputazione grava sul creditore; la mancata prova ridonda a suo sfavore.

• art. 1264 c.c.

  richiamato nel ricorso come norma irrilevante ai fini della prova dell’accordo di cessione, poiché la comunicazione al debitore ceduto non è elemento decisivo della questione trattata.

• art. 1198, primo comma, c.c.

  richiamato dalla Corte per evidenziare la necessità di accertare se il credito ceduto fosse stato effettivamente riscosso dalla cessionaria, ai fini dell’efficacia estintiva del pagamento.

Massime di principio

• In tema di imputazione del pagamento, l’onere di provare il fatto estintivo incombe anzitutto su chi allega di aver pagato; solo dopo la prova di un pagamento avente efficacia estintiva si sposta sul creditore l’onere di dimostrare che quel pagamento debba essere imputato a un diverso rapporto obbligatorio.
• La sola annotazione contabile interna di una parte non è, di per sé, prova sufficiente dell’accordo tra le parti sulla destinazione di un pagamento a un determinato rapporto, se tale annotazione non è corroborata da ulteriori elementi documentali o presuntivi.
• Quando tra le parti esistono più rapporti obbligatori, la parte che contesta l’imputazione del pagamento deve allegare e provare l’esistenza di un diverso rapporto al quale il pagamento sia riferibile; in difetto di prova, l’imputazione al rapporto dedotto dalla controparte può prevalere.
• Nel giudizio di legittimità, è censurabile la sentenza di merito che escluda la rilevanza di un pagamento effettuato tramite cessione di credito senza accertare se la cessione sia stata effettivamente utilizzata come modalità satisfattiva del prezzo o se il credito sia stato riscosso dal cessionario.
• Nella vendita con riserva di proprietà, lo scioglimento del contratto comporta la restituzione delle rate versate, detratto l’equo compenso per il godimento del bene, con conseguente necessità di una precisa ricostruzione dell’effettivo corrispettivo pagato.

Come è indicizzato