Cassazione Penale, Sentenza n. 35418/2025 del 29/10/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Corte d'appello di Torino che aveva assolto Piercarlo e Giuseppe Coretta (liquidatori della Centro Arredi Novara s.r.l.) dall'accusa di bancarotta impropria derivante da reato societario e di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) riferite all'anno d'imposta 2012. Il Procuratore generale deduce tre motivi principali: manifesta illogicità e contraddittorietà della motivazione della Corte d'appello, errore di interpretazione del capo d'imputazione (la riclassificazione in bilancio di caparre clienti come "finanziamento soci" avrebbe creato una falsa apparenza di maggiore solidità), inconsistenza della formula assolutoria per mancanza dell'elemento soggettivo rispetto alla motivazione incentrata sull'insussistenza del fatto, e vizi nello scrutinio del dolo.

La decisione

Il ricorso è stato rigettato. La Corte ha ritenuto infondati i motivi del Procuratore generale: ha confermato la valutazione della Corte d'appello secondo cui l'iscrizione delle caparre come "finanziamento soci" costituisce comunque una voce di debito (non un credito fittizio) e, sebbene tale riclassificazione possa incidere sulla rappresentazione della solidità aziendale, non è stata dimostrata la volontà degli imputati di cagionare o aggravare il dissesto societario (mancanza del dolo). La Corte ha rilevato, comunque, una aporia motivazionale nella sentenza impugnata (contraddizione tra esclusione dell'elemento oggettivo e assoluzione per difetto del dolo), ma ciò non è stato ritenuto idoneo a mutare l'esito del ricorso, anche per mancata indicazione da parte del ricorrente di un interesse effettivo alla diversa formula assolutoria; pertanto l'assoluzione rimane confermata.

Norme richiamate

• art. 2621 cod. civ.

  La riclassificazione contabile ha potuto integrare una "falsa comunicazione sociale" se ha esposto un fatto materiale non vero; tuttavia la Corte ha ritenuto che l'annotazione come "finanziamento soci" configurasse in realtà un debito e non un credito fittizio.

• delitto di bancarotta impropria da reato societario

  L'accusa era che la condotta abbia cagionato o concorso a cagionare il dissesto della società; per la condanna occorre la prova dell'elemento oggettivo (falsa comunicazione idonea a ingenerare un'apparenza ingannevole) e del dolo specifico rivolto alla cagionare o aggravare il dissesto.

• Giurisprudenza civile richiamata

  Sez. civ. 1, n. 7692 del 31/03/2006; Sez. civ. 1, n. 25585 del 03/12/2014; Sez. civ. 1, n. 2758 del 23/02/2012; Sez. civ. 1, n. 21563 del 13/08/2008; Sez. civ. 1, n. 24861 del 09/12/2015

  I versamenti soci in conto capitale, salvo diversa pattuizione, hanno natura assimilabile al capitale di rischio e non costituiscono crediti esigibili in vita sociale (restano postergati rispetto ai creditori); la natura tecnica dei versamenti incide sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e sulla posizione creditoria verso i soci.

Massime di principio

• La riclassificazione contabile di voci passive (es. caparre clienti vs. finanziamento soci) può alterare la rappresentazione della solidità aziendale ma non sempre costituisce un "credito fittizio": è cruciale determinare la natura giuridica della posta (debito verso terzi vs. obbligazione verso soci).
• Per integrare il reato di false comunicazioni sociali con conseguente bancarotta è necessario provare sia l'elemento oggettivo (una rappresentazione contabile materialmente falsa e idonea a ingannare i terzi) sia l'elemento soggettivo specifico (la volontà di cagionare o aggravare il dissesto); l'assenza del dolo preclude la condanna penale anche se la falsa comunicazione è accertata.
• La qualificazione dei versamenti dei soci (finanziamento in conto capitale vs. mutuo) assume rilievo decisivo: i finanziamenti in conto capitale normalmente sono postergati e non immediatamente esigibili, con riflessi sulla valutazione della solidità della società.
• Nella fase di impugnazione è rilevante non solo dimostrare un errore di fatto o diritto nella motivazione, ma anche indicare concretamente quale sarebbe l'effetto processuale favorevole derivante dalla diversa pronuncia; censure generiche o astratte possono essere dichiarate inammissibili o inefficaci.
• Se la motivazione della sentenza di merito presenta contraddizioni (es.: esclusione dell'elemento oggettivo e contemporanea assoluzione per difetto del dolo), il rimedio dipende dal concreto apprezzamento della gravità del vizio e dall'eventuale capacità del ricorrente di dimostrare pregiudizio o interesse alla riforma.
• In casi simili la difesa dovrebbe documentare la mancanza del dolo (es. assenza di consapevolezza circa l'effetto sui creditori) mentre l'accusa deve provare la volontà specifica di arrecare danno alla garanzia creditoria, non limitandosi a dimostrare una semplice imprecisione contabile.