Cassazione Civile, Ordinanza n. 21324/2025 del 25/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla vendita, stipulata il 23.11.1996 da una procuratrice speciale di un soggetto poi deceduto, di un compendio immobiliare sito in Lanuvio a favore di una società, con parte del corrispettivo pagata in contanti, parte in cambiali e parte mediante permuta di altri immobili. Gli eredi del venditore hanno chiesto la nullità o l’annullamento della procura e del successivo atto di compravendita, invocando incapacità naturale, errore, dolo e soprattutto conflitto di interessi ex art. 1394 c.c. La Corte d’appello, nel giudizio riassunto dopo una precedente cassazione, ha rigettato la domanda ritenendo non provata la sussistenza di un conflitto di interessi e non dimostrato un concreto pregiudizio per il rappresentato. Il ricorso per cassazione articolava due motivi: 1) violazione dell’art. 101 c.p.c. e omesso esame di un fatto decisivo per asserita integrazione incompleta del contraddittorio nella fase di riassunzione, per mancata rinnovazione della notifica a uno dei coeredi; 2) nullità della sentenza e violazione degli artt. 112, 116 e 342 c.p.c., nonché omesso esame di fatti decisivi, lamentando che la Corte territoriale avesse trascurato indici del conflitto di interessi, quali il precedente preliminare a condizioni meno favorevoli, il rifiuto del venditore di stipulare il definitivo, la successiva appropriazione di somme da parte della procuratrice, le modalità di pagamento e una perizia che stimava il valore dei beni ben superiore al prezzo pattuito.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso. Ha escluso l’acquiescenza tacita alla sentenza impugnata, ritenendo che l’iniziativa processuale svolta dal ricorrente in altro giudizio amministrativo fosse incompatibile solo con una volontà conservativa, non con la decisione di rinunciare all’impugnazione. Ha poi dichiarato inammissibile per difetto di interesse il primo motivo, osservando che l’asserita nullità della notifica dell’atto di riassunzione a uno dei litisconsorti attivi non arreca pregiudizio al ricorrente, che ha già ottenuto una decisione di merito sfavorevole, e che solo la parte eventualmente destinataria della notifica nulla avrebbe potuto dolersene. Quanto al secondo motivo, lo ha ritenuto in parte infondato e in parte inammissibile: la Corte territoriale aveva esaminato gli elementi fattuali invocati, ma li aveva legittimamente valutati come non idonei a dimostrare un conflitto di interessi ai sensi dell’art. 1394 c.c.; le censure miravano in sostanza a una rivalutazione del merito. Il profilo relativo alla perizia sul valore degli immobili è stato giudicato comunque non decisivo e dedotto in modo troppo generico. Le spese sono state poste a carico del ricorrente, con ulteriore contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 1394 c.c.

  il conflitto di interessi rilevante ai fini dell’annullamento colpisce il contratto concluso dal rappresentante e richiede la prova che l’atto sia stato compiuto sacrificando l’interesse del rappresentato per favorire quello del rappresentante o di un terzo; non basta richiamare condotte scorrette anteriori o successive al contratto.

• art. 101 c.p.c.

  la doglianza sulla mancata integrazione del contraddittorio è scrutinabile solo se sussiste un interesse giuridicamente rilevante della parte che la propone.

• art. 112 c.p.c.

  la censura di omessa pronuncia o di ultrapetizione non può essere utilizzata per ottenere una nuova valutazione del merito delle circostanze di fatto già esaminate dal giudice di appello.

• art. 116 c.p.c.

  la valutazione delle prove e degli elementi istruttori resta rimessa al giudice di merito, salvo i limiti del sindacato di legittimità.

• art. 342 c.p.c.

  le censure che mirano alla rivalutazione del materiale probatorio non integrano correttamente il vizio denunciabile in cassazione.

• art. 329 c.p.c.

  l’acquiescenza tacita richiede atti incompatibili in modo preciso e univoco con la volontà di impugnare la sentenza.

• art. 111 Cost.

  il principio di ragionevole durata e di giusto processo esclude la tutela di un mero interesse a ottenere un nuovo giudizio con esito potenzialmente diverso, in assenza di un concreto pregiudizio processuale.

Massime di principio

• L’annullamento per conflitto di interessi ex art. 1394 c.c. presuppone la prova concreta che il rappresentante abbia concluso il contratto perseguendo interessi incompatibili con quelli del rappresentato; indici meramente sospetti, comportamenti successivi o pregresse tensioni negoziali non bastano se non dimostrano il sacrificio dell’interesse del dominus.
• Per dedurre in cassazione l’omesso esame di fatti decisivi non è sufficiente contrapporre una lettura alternativa del compendio probatorio: occorre indicare un fatto storico specifico, discusso tra le parti, che, se esaminato, avrebbe con probabilità condotto a un esito diverso.
• La doglianza relativa a nullità del contraddittorio o della notifica è inammissibile quando è proposta da una parte che non subisce, da quella irregolarità, alcun concreto pregiudizio processuale.
• L’acquiescenza tacita alla sentenza si configura solo in presenza di comportamenti inequivoci e incompatibili con la volontà di impugnare; non è sufficiente un atto processuale con finalità meramente conservativa o prudenziale.
• La valutazione della congruità del prezzo, ai fini dell’accertamento del conflitto di interessi, deve poggiare su allegazioni e prova specifiche del valore di mercato del bene; deduzioni generiche o perizie non adeguatamente descritte non integrano un fatto decisivo sindacabile in cassazione.

Come è indicizzato