Cassazione Civile, Ordinanza n. 10443/2026 del 21/04/2026

Esito

La controversia

Una società agente aveva convenuto in giudizio la preponente chiedendo: la risoluzione del contratto di agenzia; il risarcimento del danno per responsabilità contrattuale, assumendo che la preponente avesse tenuto condotte contrarie a correttezza e buona fede; il risarcimento del danno per concorrenza sleale ex art. 2598 n. 3 c.c. La lite nasceva da un contratto di agenzia per la promozione e vendita di prodotti petroliferi nel Lazio, con allegato un elenco di clienti indicati come 'esistenti', 'inattivi' e 'nuovi'. L'agente sosteneva che il pacchetto clienti allegato le appartenesse e che la preponente, fissando un prezzo minimo fuori mercato e imponendo modalità di pagamento gravose, avesse progressivamente svuotato il portafoglio clienti, spostando molti rapporti nella categoria dei clienti 'inattivi' per vendere direttamente senza corrispondere provvigioni, e avesse poi effettuato vendite dirette anche ai clienti ancora non inattivi in violazione degli accordi. La preponente contestava che quei clienti fossero dell'agente, affermava la legittimità della clausola di non esclusiva e, in via riconvenzionale, lamentava che l'agente avesse sviato clientela a favore di un concorrente. In cassazione l'agente ha censurato soprattutto: 1) l'erronea dichiarazione di inammissibilità dell'appello sulla questione della titolarità del portafoglio clienti; 2) l'erronea dichiarazione di inammissibilità dell'appello sulla nullità della clausola 3.1 e sulla violazione di buona fede; 3) l'erronea dichiarazione di inammissibilità dell'appello sul capo relativo alla concorrenza sleale; 4) l'erronea esclusione, nel merito, dell'applicabilità dell'art. 2598 c.c.; erano poi formulati motivi ulteriori, assorbiti.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibili il primo e il quarto motivo di ricorso, ha accolto il secondo e il terzo motivo, e ha dichiarato assorbiti il quinto, il sesto e il settimo. La sentenza d'appello è stata cassata con rinvio alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione. In particolare, la Cassazione ha ritenuto corretta, quanto al primo motivo, la valutazione di inammissibilità dell'appello sulla titolarità del portafoglio clienti, perché la censura tendeva in realtà a un riesame del merito e comunque era preclusa dalla doppia conforme; ha invece ritenuto fondate le doglianze sulla clausola 3.1 e sulla concorrenza sleale, perché la Corte d'appello aveva impropriamente qualificato come generiche censure che erano state invece specificamente articolate e avrebbe dovuto riesaminare, rispettivamente, se la clausola consentisse in concreto al preponente di svuotare senza limiti il portafoglio clienti e se, in presenza di una vendita diretta sistematica e aggressiva, potesse configurarsi un atto di concorrenza sleale. Il giudice di rinvio dovrà riesaminare le domande applicando i principi indicati dalla Cassazione e provvedere anche sulle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 342 cod. proc. civ.

  L'appello deve contenere la chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza, con una parte argomentativa che confuti le ragioni del primo giudice; non servono formule sacramentali, ma la censura deve essere specifica e pertinente.

• art. 360 cod. proc. civ.

  Le censure di legittimità sono state ricondotte ai numeri 3 e 5; il sindacato di cassazione non può tradursi in un nuovo esame del merito.

• art. 348-ter cod. proc. civ.

  In presenza di doppia conforme, è preclusa la censura di omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, n. 5, c.p.c.

• art. 1743 c.c.

  Il diritto di esclusiva nell'agenzia è derogabile per volontà delle parti, ma la deroga deve comunque rispettare i limiti di determinatezza dell'oggetto e i principi di correttezza e buona fede.

• art. 2598 c.c.

  Anche nell'ambito di un rapporto di agenzia può astrattamente configurarsi concorrenza sleale se vengano usati mezzi non conformi alla correttezza professionale e idonei a danneggiare l'altrui azienda.

• art. 112 cod. proc. civ.

  Il motivo che lamentava omessa pronuncia è stato assorbito dall'accoglimento dei motivi principali.

• art. 1362 c.c.

  Censura assorbita; richiamata in tema di interpretazione della clausola contrattuale.

• art. 1367 c.c.

  Censura assorbita; richiamata in tema di interpretazione della clausola contrattuale.

• art. 156 cod. proc. civ.

  Censura assorbita; richiamata in relazione alla validità degli atti processuali.

• art. 164 cod. proc. civ.

  Censura assorbita; richiamata in relazione alla validità degli atti processuali.

• art. 346 cod. proc. civ.

  Censura assorbita; richiamata in tema di devoluzione delle domande e difese non riproposte.

Massime di principio

• Nel giudizio di appello, la specificità del motivo va valutata in modo sostanziale: è sufficiente che l'impugnazione individui la statuizione censurata, esponga le ragioni della critica e confuti le argomentazioni decisive del primo giudice, senza necessità di formule particolari o di un progetto alternativo di decisione.
• La declaratoria di inammissibilità per difetto di specificità deve riguardare reali carenze del motivo; se la censura è in realtà puntuale ma viene trattata come generica, la decisione è cassabile per violazione dell'art. 342 c.p.c.
• In presenza di doppia conforme, la censura di omesso esame di fatti decisivi è preclusa in cassazione, sicché non è consentito sollecitare un nuovo apprezzamento delle prove o dei fatti di merito.
• Nell'agenzia, la derogabilità dell'esclusiva non elimina il controllo sulla concreta conformità della clausola all'assetto sinallagmatico: la clausola non può tradursi in un potere illimitato del preponente di svuotare il portafoglio clienti senza criteri predeterminati e senza rispetto di correttezza e buona fede.
• Il portafoglio clienti costituisce elemento essenziale dell'attività promozionale dell'agente; eventuali variazioni o sottrazioni devono essere predeterminate, verificabili e compatibili con buona fede e correttezza.
• La concorrenza sleale ex art. 2598 n. 3 c.c. può essere configurabile anche in rapporti contrattuali che ammettano vendite dirette del preponente, ove vengano utilizzati mezzi non conformi alla correttezza professionale e finalizzati a danneggiare o svuotare indebitamente la posizione dell'agente.
• Quando il giudice di appello dichiara inammissibile un motivo ma aggiunge anche una valutazione di merito formulata solo in via ipotetica, la critica in cassazione deve investire anzitutto la statuizione di inammissibilità, unica dotata di effettiva valenza decisoria.

Come è indicizzato