Cassazione Civile, Sentenza n. 05139/2026 del 06/03/2026

Esito

La controversia

Nell'ambito di una procedura di liquidazione patrimoniale l'immobile era stato aggiudicato a Gaetano Di Liberto per € 20.900. Elocar s.r.l., esclusa dalla procedura per un vizio formale dell'offerta, ha depositato un'offerta migliorativa superiore al 10% dopo l'aggiudicazione. Il Giudice Delegato inizialmente ritenne l'offerta vantaggiosa e rimise gli atti per nuova gara; successivamente, su istanza dell'aggiudicatario provvisorio e nel contraddittorio, revocò tale decisione ritenendo inapplicabile l'art. 107, comma 4, legge fallimentare alla liquidazione patrimoniale disciplinata dall'art. 14 novies della L. n. 3/2012. Il Tribunale, in composizione collegiale, ha confermato la revoca. Elocar ha ricorso per cassazione deducendo, fra l'altro, la violazione delle norme citate e carenza motivazionale, sostenendo che l'art. 107, comma 4, l.fall. trovi comunque applicazione residua alle procedure di sovraindebitamento e che la nuova gara avrebbe garantito maggiore introito senza pregiudizio per la speditezza della procedura.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto ammissibile il ricorso per cassazione e infondate le eccezioni di inammissibilità sollevate dai controricorrenti. Ha respinto il motivo di nullità della motivazione rilevando che il provvedimento impugnato contiene una compiuta esposizione delle ragioni di fatto e di diritto e soddisfa il minimo motivazionale costituzionale. Sul punto principale ha deciso che l'art. 14 novies L. n. 3/2012 disciplina in modo autonomo e completo le operazioni di liquidazione patrimoniale e, pur prevedendo un potere del giudice di sospendere gli atti per "gravi e giustificati motivi", non contiene la speciale facoltà prevista dall'art. 107, comma 4, l.fall. (ossia la sospensione della vendita in caso di offerta irrevocabile migliorativa >= 10%). L'omissione è interpretata come scelta normativa consapevole e non colmabile per via analogica. La Corte ha quindi enunciato il principio di diritto secondo cui nell'ambito della liquidazione patrimoniale ex L. 3/2012 non è consentita l'estensione analogica dell'art. 107, comma 4, l.fall., in mancanza di espressa previsione normativa o di clausola del bando che ammetta offerte migliorative post aggiudicazione. Condanna della ricorrente al pagamento delle spese di giudizio, liquidate in favore di ciascun controricorrente in € 8.200 (di cui € 200 per esborsi) oltre spese forfettarie e accessori di legge. Inoltre la Corte ha rilevato l'eventuale obbligo di versamento di contributi unificati aggiuntivi ai sensi del D.P.R. n. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 107, comma 4, legge fallimentare

  «il curatore può sospendere la vendita ove pervenga offerta irrevocabile d'acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto»

  La Corte ha qualificato la norma come speciale ed eccezionale, derogatoria dei principi di certezza e speditezza delle procedure concorsuali; non ha portata generale da estendersi automaticamente ad altre procedure senza espressa previsione normativa o clausola di gara

• art. 14 novies, L. n. 3/2012

  testo richiamato: "Le vendite e gli altri atti di liquidazione posti in essere in esecuzione del programma di liquidazione sono effettuati dal liquidatore tramite procedure competitive... Prima del completamento delle operazioni di vendita, il liquidatore informa degli esiti delle procedure il debitore, i creditori e il giudice. In ogni caso, quando ricorrono gravi e giustificati motivi, il giudice può sospendere con decreto motivato gli atti di esecuzione del programma di liquidazione. Se alla data di apertura della procedura di liquidazione sono pendenti procedure esecutive il liquidatore può subentrarvi"

  Disciplina in modo autonomo la liquidazione patrimoniale prevedendo gare competitive e un potere di sospensione del giudice per "gravi e giustificati motivi", senza richiamare l'art. 107, comma 4, l.fall.; la Corte ha ritenuto che questa omissione sia voluta e impedisca l'applicazione analogica dell'art. 107, comma 4

• art. 108, legge fallimentare

  non quotato integralmente nel testo

  L'art. 14 novies evoca un potere di sospensione analogo a quello previsto dall'art. 108 l.fall. (sospensione per gravi motivi), ma non riproduce la speciale disciplina dell'art. 107, comma 4

• art. 26, legge fallimentare e art. 111 Cost.

  citazione giurisprudenziale: la pronuncia del Tribunale di rigetto dell'istanza di sospensione della vendita ha natura decisoria e definitiva ed è suscettibile di ricorso per cassazione a norma dell'art. 111 Cost.

  La Corte ha ritenuto ammissibile il ricorso per cassazione avverso il decreto del Tribunale che ha rigettato la sospensione della vendita

• art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3

  norma richiamata come base di censura per vizi di motivazione

  La ricorrente deduceva insufficiente motivazione; la Corte ha applicato i criteri di giurisprudenza consolidata per valutare se la motivazione mancasse sotto il profilo materiale/grafico o fosse illogica/contraddittoria, ritenendola invece adeguata

• art. 216, Codice della crisi e dell'insolvenza (citato per confronto)

  non quotato integralmente nel testo

  Si osserva che il CCII, pur prevedendo procedure competitive per la liquidazione dell'attivo, non ha riprodotto il comma 4 dell'art. 107 l.fall., confermando la natura non universale della disciplina dell'offerta migliorativa

Massime di principio

• In procedure di liquidazione disciplinate da norme speciali (es. art. 14 novies L. 3/2012) non si può presumere l'applicazione di disposizioni speciali della legge fallimentare (come art. 107, comma 4) se la legge speciale non le richiama espressamente
• La facoltà di accogliere offerte migliorative successive all'aggiudicazione deve risultare o dalla legge speciale o dal bando/disciplinare di gara: in loro assenza tali offerte non possono legittimamente sospendere la vendita
• Il potere del giudice di sospendere gli atti di liquidazione per "gravi e giustificati motivi" non equivale automaticamente alla previsione di sospensione per mero sopraggiungere di un'offerta migliorativa; è necessaria una valutazione normativa o regolamentare specifica
• Per evitare incertezze, i liquidatori dovrebbero prevedere espressamente nei bandi di gara la possibilità di accettare offerte migliorative post-aggiudicazione se intendono avvalersene
• Le doglianze sulla carenza motivazionale in sede di cassazione richiedono la dimostrazione di una vera e propria assenza materiale o di una grave illogicità/contraddittorietà della motivazione emergente dal testo del provvedimento impugnato
• La partecipazione e le conseguenti facoltà dei soggetti interessati sono regolate dal quadro normativo speciale: chi ritiene di essere stato escluso per vizio formale deve verificare immediatamente i rimedi e la disciplina del bando, perché la tutela non è automatica in sede di liquidazione