Cassazione Civile, Ordinanza n. 29250/2021 del 20/10/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di licenza tra una società licenziante e una licenziataria per la produzione e commercializzazione di articoli di dermocosmesi basati su ricette della licenziante. La Corte d'appello aveva riformato la decisione di primo grado e condannato la licenziataria e altri convenuti al pagamento, a titolo di risarcimento del danno, della differenza tra quanto ritenuto dovuto in forza del contratto e quanto effettivamente versato come royalties per gli anni 2008-2012, individuando nel contratto un 'minimo garantito' annuo di royalties collegato al fatturato minimo. I ricorrenti hanno impugnato la sentenza deducendo, con il primo motivo, violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., sostenendo che il testo contrattuale non prevedeva alcun minimo garantito ma solo royalties del 10% sul fatturato effettivo e un impegno a conseguire un fatturato minimo, con facoltà di recesso in caso di mancato raggiungimento; con il secondo motivo hanno denunciato la violazione degli artt. 2476 e 2497 c.c. come conseguenza dell'erronea interpretazione del contratto. È stata inoltre sollevata un'eccezione di inammissibilità del controricorso per difetto di procura, respinta dalla Corte.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo che la Corte d'appello avesse violato i canoni legali di interpretazione contrattuale attribuendo al testo un significato privo di base letterale e usando in modo improprio il criterio dell'equo contemperamento degli interessi ex art. 1371 c.c. come criterio guida invece che residuale. Ha ritenuto assorbito il secondo motivo. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d'appello di Milano in diversa composizione, perché riesamini la questione attenendosi ai principi indicati.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Il giudice deve ricercare la comune intenzione delle parti e non può fermarsi al solo senso letterale delle parole, ma non può neppure prescindere dal testo fino a creare un significato non sorretto dalla lettera.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole vanno interpretate le une per mezzo delle altre, considerando il contratto nel suo complesso; non è consentito isolare singole pattuizioni trascurando quelle che incidono sulla coerenza sistematica del regolamento negoziale.

• art. 1371 c.c.

  È criterio residuale di interpretazione oggettiva, utilizzabile solo quando, nonostante gli altri canoni, il testo rimanga oscuro; non può essere impiegato per introdurre ex novo una regolamentazione ritenuta equa dal giudice.

• art. 1374 c.c.

  Richiamato per distinzione: l'equità integrativa è cosa diversa dall'interpretazione del contratto e non giustifica l'attribuzione di un significato non desumibile dalle clausole.

• art. 2476 c.c.

  La censura dei ricorrenti era solo consequenziale all'erronea interpretazione del contratto; il motivo è stato assorbito.

• art. 2497 c.c.

  La censura dei ricorrenti era solo consequenziale all'erronea interpretazione del contratto; il motivo è stato assorbito.

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto il dato letterale è prioritario ma non esclusivo: va letto in coordinamento con le altre clausole e con il complesso dell'atto, senza sostituire alla volontà contrattuale una ricostruzione soggettiva del giudice.
• Il canone dell'equo contemperamento degli interessi ex art. 1371 c.c. ha natura residuale e non può essere utilizzato per colmare, in via creativa, un testo contrattuale che sia già interpretabile secondo i canoni precedenti.
• L'interpretazione sistematica impone di verificare la compatibilità di ciascuna clausola con le altre pattuizioni effettivamente contenute nel contratto; è viziata l'esegesi che attribuisca a una clausola un significato incompatibile con altre parti del regolamento negoziale.
• La censura in cassazione per violazione dei canoni ermeneutici è fondata quando il giudice di merito attribuisca al contratto un contenuto non supportato da alcuna base testuale e trasformi l'attività interpretativa in un'integrazione creativa del contratto stesso.

Come è indicizzato