Cassazione Civile, Ordinanza n. 14664/2025 del 31/05/2025

Esito

La controversia

La lite trae origine da un avviso di liquidazione con cui l’Amministrazione finanziaria, ai fini dell’imposta di registro, ha rettificato il valore di un complesso aziendale ceduto nell’ambito di una procedura fallimentare. Il bene era stato prima affidato in affitto e poi venduto tramite procedura competitiva con pubblicazione di un bando; in assenza di offerte, l’azienda era stata ceduta a terzi acquirenti con atto del 29 aprile 2015. Il fallimento ha impugnato l’avviso sostenendo che, trattandosi di vendita fallimentare effettuata ex art. 107 l. fall., la base imponibile dovesse essere determinata ex art. 44 d.P.R. n. 131/1986 sul prezzo di aggiudicazione, senza possibilità per l’Ufficio di rettificarne il valore. I motivi di ricorso sono quattro: il primo denuncia la violazione dell’art. 44 d.P.R. n. 131/1986 per avere la CTR ritenuto legittima la rettifica del valore nonostante la natura coattiva della vendita; il secondo riguarda i criteri di stima del valore del compendio aziendale; il terzo lamenta l’omesso esame del fatto decisivo della valutazione dell’azienda in continuità al momento della cessione; il quarto denuncia la violazione dell’art. 5 d.lgs. n. 472/1997 in tema di sanzioni.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo che la cessione dell’azienda, avvenuta nell’ambito della procedura fallimentare mediante procedura competitiva, abbia natura di vendita coattiva e rientri nell’ambito applicativo dell’art. 44, comma 1, d.P.R. n. 131/1986. Di conseguenza, la base imponibile dell’imposta di registro è il prezzo di aggiudicazione e non è consentita la rettifica del valore da parte dell’Amministrazione finanziaria. Sono stati dichiarati assorbiti il secondo, il terzo e il quarto motivo. La Corte ha cassato la sentenza impugnata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso nel merito accogliendo il ricorso introduttivo del contribuente. Le spese dei giudizi di merito e di legittimità sono state compensate per la novità della questione.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È stata dedotta la violazione di legge come vizio di legittimità per censurare l’erronea applicazione delle norme sull’imposta di registro.

• art. 44 d.P.R. n. 131/1986

  per la vendita di beni mobili ed immobili fatta in sede di espropriazione forzata ovvero all'asta pubblica e per i contratti stipulati o aggiudicati in seguito a pubblico incanto la base imponibile è costituita dal prezzo di aggiudicazione

  La norma, in quanto speciale e derogatoria rispetto al criterio del valore venale, si applica anche alle vendite fallimentari con procedura competitiva che abbiano natura coattiva; in tal caso l’Ufficio non può rettificare il valore dichiarato.

• art. 43, comma 1, lett. a), d.P.R. n. 131/1986

  È richiamato come regola generale, superata dalla disciplina speciale dell’art. 44 nelle vendite coattive.

• art. 107, comma 1, l. fall.

  Le vendite e gli altri atti di liquidazione sono effettuati dal curatore tramite procedure competitive, con pubblicità e stime di esperti; tale modulo, pur privatistico nelle forme, conserva natura coattiva per la sua inserzione nella procedura concorsuale.

• art. 107, comma 7, l. fall.

  Consente al curatore di avvalersi di soggetti specializzati per le operazioni di vendita.

• art. 104-ter, comma 3, l. fall.

  È menzionato quale base per l’eventuale delega degli atti di liquidazione.

• art. 108, comma 1, l. fall.

  Attribuisce al giudice delegato il potere di sospendere le operazioni di vendita o impedire il perfezionamento della vendita in presenza di determinati presupposti, confermando il controllo giudiziario sulla procedura.

• art. 384 c.p.c.

  La causa è stata decisa nel merito dalla Corte perché non richiedeva ulteriori accertamenti di fatto.

• art. 5 d.lgs. n. 472/1997

  È stato invocato nel quarto motivo in relazione alle sanzioni, motivo rimasto assorbito.

Massime di principio

• Nelle vendite effettuate nell’ambito della liquidazione fallimentare tramite procedura competitiva, la natura coattiva del trasferimento discende dalla finalità liquidatoria della procedura, dal controllo dell’autorità giudiziaria e dalla predeterminazione pubblica delle condizioni di vendita, anche se l’atto di trasferimento sia formalmente stipulato dal curatore con modalità privatistiche.
• Quando ricorrono i presupposti di una vendita coattiva ai sensi dell’art. 44 d.P.R. n. 131/1986, la base imponibile dell’imposta di registro è il prezzo di aggiudicazione e non il valore venale del bene; di conseguenza l’Amministrazione finanziaria non può procedere a rettifica del valore.
• La disciplina speciale dell’art. 44 d.P.R. n. 131/1986 opera come deroga alla regola generale di determinazione della base imponibile sul valore del bene e risponde all’esigenza di valorizzare le garanzie procedimentali della gara pubblica e di escludere giudizi di congruità dell’Amministrazione in assenza di collusione.
• La qualificazione della vendita come coattiva non dipende dal fatto che l’oggetto sia un singolo bene o un compendio aziendale: ciò che rileva è la modalità di trasferimento nell’ambito della procedura concorsuale e la sua inserzione in un procedimento controllato e pubblicizzato.

Come è indicizzato