Cassazione Civile, Ordinanza n. 32654/2024 del 16/12/2024

Esito

La controversia

Una società cooperativa agricola aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di euro 103.968,25 a titolo di corrispettivo per conferimenti di prodotti ortofrutticoli da parte di una socia. La socia aveva proposto opposizione eccependo, in via preliminare, il difetto di competenza del Tribunale, sostenendo che la controversia dovesse essere devoluta ad arbitri in forza di una clausola compromissoria statutaria che attribuiva a un collegio arbitrale le controversie aventi ad oggetto "rapporti sociali". Il Tribunale aveva accolto l’eccezione, ritenendo che il credito trovasse titolo nelle previsioni statutarie e che la lite involgesse rapporti sociali in senso ampio; aveva quindi revocato il decreto ingiuntivo e dichiarato l’improponibilità della domanda. La società ricorrente ha chiesto il regolamento di competenza deducendo che la clausola arbitrale non si estendeva alla domanda di pagamento, poiché il credito derivava non dallo status di socio in sé, ma da un autonomo rapporto negoziale di scambio, assimilabile alla compravendita, distinto dal rapporto societario. La Corte ha ritenuto fondato il ricorso, qualificando l’obbligo di conferimento e il correlativo diritto al pagamento come rapporto contrattuale autonomo, pur originato nell’ambito della cooperativa, e ha escluso che la clausola compromissoria sui rapporti sociali coprisse tale controversia.

La decisione

La Corte ha accolto il regolamento di competenza, ha cassato la sentenza del Tribunale di Latina e ha dichiarato la competenza del Tribunale di Latina, davanti al quale la causa dovrà essere riassunta nei termini di legge; il giudice di merito provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità. È stata esclusa l’applicabilità della clausola compromissoria statutaria, perché la lite non riguardava un rapporto sociale in senso stretto ma il pagamento di una prestazione contrattuale autonoma e distinta dal rapporto associativo.

Norme richiamate

• art. 41 dello statuto della società cooperativa

  "tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali"

  la clausola compromissoria è stata interpretata restrittivamente, come riferita alla vita sociale e ai rapporti interni della società, non alle controversie aventi ad oggetto prestazioni contrattuali autonome tra socio e cooperativa.

• art. 47, ultimo comma c.p.c.

  richiamato solo per il deposito della memoria difensiva nella fase di regolamento di competenza.

• art. 808-quater c.p.c.

  "la convenzione d'arbitrato si interpreta nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce"

  la regola di favor per l’arbitrato opera solo in caso di dubbio interpretativo; non si applica quando il testo della clausola delimita chiaramente il proprio ambito ai soli rapporti sociali.

Massime di principio

• Nelle società cooperative occorre distinguere tra rapporto sociale e rapporto economico di scambio: il primo attiene allo status di socio e alla vita societaria, il secondo può integrare un autonomo rapporto contrattuale corrispettivo, anche se originato nell’ambito del vincolo associativo.
• Una clausola compromissoria che devolva agli arbitri le controversie aventi ad oggetto "rapporti sociali" va interpretata secondo il suo tenore letterale e sistematico; se la formulazione delimita il perimetro alla vita della società, non può essere estesa a pretese di pagamento fondate su un distinto rapporto negoziale.
• L’obbligo del socio di conferire prodotti o beni alla cooperativa può costituire, secondo la struttura concreta del rapporto, una prestazione contrattuale autonoma e distinta dal rapporto societario, con causa omogenea a quella della compravendita.
• Il principio di interpretazione favorevole all’arbitrato opera solo in presenza di effettivo dubbio sul significato della convenzione arbitrale; non consente di superare una chiara delimitazione testuale del suo oggetto.

Come è indicizzato