Cassazione Civile, Ordinanza n. 15168/2026 del 20/05/2026

Esito

La controversia

La lite nasce da una scrittura privata del 15 ottobre 2004 relativa alla cessione del 72,005% delle azioni di una società partecipata per il prezzo di euro 2.100.000, con previsione di un possibile incremento del prezzo in favore dei venditori in caso di sopravvenienze attive derivanti dall’esito favorevole di contenziosi pendenti. I cedenti hanno chiesto l’adempimento di tale scrittura e il pagamento delle somme dovute in base alla relativa clausola, oltre al risarcimento dei danni per asserite condotte ostruzionistiche. I giudici di merito hanno invece qualificato la scrittura come contratto preliminare di cessione di pacchetto azionario per persona da nominare, privo di effetti traslativi, ritenendolo superato dalla successiva cessione delle azioni avvenuta mediante girata dei titoli, in parte a terzi e a condizioni diverse, e hanno escluso che la cessione successiva fosse riconducibile alla scrittura originaria anche per mancanza di valida electio amici. Con il ricorso per cassazione i cedenti hanno dedotto: violazione dei criteri ermeneutici contrattuali per avere la Corte d’appello qualificato la scrittura come preliminare senza considerare il complessivo comportamento delle parti e alcuni documenti; violazione degli artt. 2697 e 112 c.p.c. per avere la Corte ritenuto la cessione avvenuta per fatti concludenti e non in base alla scrittura originaria; violazione dell’art. 1405 c.c. per le conseguenze della mancata valida electio amici; violazione degli artt. 2697, 115, 163 e 345 c.p.c. in tema di caparra di euro 300.000 e di allegazioni/non contestazione; omesso esame della fideiussione bancaria del 24 febbraio 2005; omesso esame delle condotte asseritamente contrarie a buona fede e fonte di responsabilità risarcitoria; e violazione dei criteri di liquidazione delle spese di lite.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibili il primo motivo, perché volto a sovrapporre alla valutazione del giudice di merito una diversa interpretazione del contratto; il terzo motivo, perché non coglieva la ratio decidendi, fondata sull’esclusione della riferibilità alla scrittura del 15 ottobre 2004 della successiva cessione delle azioni e sulla mancanza di valida electio amici; il quinto e il sesto motivo, perché proposti in contrasto con la preclusione di cui all’art. 348-ter c.p.c. senza indicare la diversità tra le motivazioni di primo e secondo grado; e il settimo motivo, perché la quantificazione delle spese era stata correttamente ricondotta al valore effettivamente controverso e alla natura orientativa della domanda, formulata anche in via equitativa. Ha ritenuto infondato il secondo motivo, osservando che la Corte d’appello aveva legittimamente accertato la non riconducibilità della cessione effettuata con girata dei titoli alla scrittura originaria, mentre le deduzioni di controparte erano coerenti con la tesi del preliminare. Quanto al quarto motivo, lo ha dichiarato in parte inammissibile e in parte infondato: la questione della caparra è stata risolta nel senso che il pagamento non era stato allegato in primo grado, neppure implicitamente, quindi non poteva essere considerato circostanza non contestata; la dedotta violazione dell’art. 345 c.p.c. è stata esclusa perché la controparte aveva svolto una mera difesa e non un’eccezione nuova in senso stretto. Conseguentemente, è stata confermata la soccombenza dei ricorrenti, con condanna alle spese di legittimità e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  I criteri di interpretazione del contratto sono riservati al giudice di merito; in cassazione è censurabile solo la specifica indicazione dello scostamento dai canoni legali.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole vanno interpretate le une per mezzo delle altre, ma la censura in cassazione non può risolversi in una diversa lettura complessiva del testo contrattuale.

• art. 2697 c.c.

  La parte ricorrente non può trasformare in violazione di legge una contestazione sull’accertamento fattuale e sull’interpretazione della domanda o del contratto.

• art. 1405 c.c.

  La dedotta mancanza di valida electio amici non consente di ribaltare la ratio decidendi, che ha escluso la riferibilità della successiva cessione alla scrittura originaria.

• art. 112 c.p.c.

  Non vi è ultrapetizione se il giudice apprezza la sostanza delle difese e delle domande; la censura non è ammissibile quando attiene in realtà all’interpretazione della domanda o del contenuto delle difese.

• art. 115 c.p.c.

  Il principio di non contestazione opera solo per i fatti specificamente allegati; un fatto non allegato in primo grado non può ritenersi non contestato.

• art. 163 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla dedotta questione processuale sulla caparra, ma senza un autonomo principio di diritto espresso.

• art. 345 c.p.c.

  Il divieto di nuove eccezioni in appello riguarda le eccezioni in senso stretto, non le mere difese.

• art. 348-ter c.p.c.

  In presenza di doppia conforme, il motivo ex art. 360, n. 5, è inammissibile se il ricorrente non indica la diversità tra le motivazioni di primo e secondo grado.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro invocato per le censure di violazione di legge, ma la Corte ha verificato se le doglianze fossero in realtà meri dissensi sul giudizio di fatto.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di omesso esame è escluso quando la censura è preclusa dalla doppia conforme o quando il fatto dedotto non è stato specificamente allegato e discusso.

• art. 10 c.p.c.

  Richiamato ai fini della determinazione del valore della causa per la liquidazione delle spese.

• art. 14 c.p.c.

  Richiamato ai fini della determinazione del valore della causa per la liquidazione delle spese.

• art. 5 D.M. n. 55/2014

  La liquidazione delle spese va effettuata secondo il valore della causa come desumibile dal disputatum e dalla concreta formulazione delle domande.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Ricorrono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, L. n. 228/2012

  Norma richiamata quale base dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• L’interpretazione del contratto è attività di merito e, in cassazione, può essere censurata solo indicando puntualmente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in che modo, non essendo sufficiente contrapporre una diversa lettura del testo o dei documenti.
• Quando la decisione di merito si fonda sulla non riconducibilità di un’operazione successiva alla scrittura originaria, il ricorso è inammissibile se non si confronta con tale ratio decidendi.
• La mancanza di una valida electio amici nel contratto per persona da nominare impedisce di imputare al contraente originario gli effetti di una successiva cessione effettuata a soggetti terzi non riferibili al rapporto iniziale.
• Il principio di non contestazione opera solo sui fatti specificamente allegati: un fatto non dedotto in modo idoneo nel primo grado non può essere considerato pacifico per il solo mancato dissenso della controparte.
• In appello il divieto di domande o eccezioni nuove riguarda le eccezioni in senso stretto e non le mere difese svolte a confutazione delle allegazioni avversarie.
• In presenza di doppia conforme, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile se il ricorrente non indica la diversità delle motivazioni delle due sentenze di merito.
• Ai fini della liquidazione delle spese processuali, il valore della causa si determina in base al disputatum e può ritenersi indeterminabile quando la domanda di pagamento è formulata in modo meramente orientativo o con rinvio all’equa determinazione del giudice.

Come è indicizzato