Cassazione Civile, Ordinanza n. 14177/2026 del 14/05/2026

Esito

La controversia

Una società aveva convenuto davanti al Tribunale di Arezzo una società in nome collettivo e alcuni garanti personali, chiedendo la condanna solidale al pagamento di somme dovute per il recesso anticipato da contratti di somministrazione di caffè torrefatto e per la restituzione di una quota di sconto anticipato ritenuta non maturata. I convenuti avevano eccepito l’incompetenza territoriale del giudice adito in favore del Tribunale di Spoleto. Il Tribunale di Arezzo aveva accolto l’eccezione, ritenendo inefficace la clausola contrattuale di deroga al foro di Arezzo per difetto di specifica approvazione scritta ex art. 1341 c.c. e, inoltre, escludendo l’applicabilità del foro del luogo di adempimento per il carattere non liquido del credito. Con il regolamento di competenza, la società attrice ha censurato: 1) la violazione dell’art. 1341 c.c., sostenendo che la clausola derogatoria era valida perché specificamente approvata mediante richiamo numerico, accompagnato dalla sintetica indicazione del contenuto della clausola; 2) la violazione dell’art. 20 c.p.c., deducendo che l’eccezione di incompetenza formulata dai convenuti era incompleta, perché riguardava solo il foro del luogo di esecuzione dell’obbligazione e non anche gli altri criteri concorrenti di competenza territoriale, in particolare il foro generale e il foro del luogo in cui l’obbligazione era sorta.

La decisione

La Corte ha accolto il regolamento di competenza: ha ritenuto valida la clausola contrattuale di deroga al foro di Arezzo, perché approvata specificamente mediante separata indicazione numerica delle clausole vessatorie con riferimento al loro contenuto; ha inoltre osservato che, in ogni caso, l’eccezione di incompetenza territoriale dei convenuti era stata formulata in modo incompleto, poiché non investiva tutti i possibili criteri di radicamento previsti dagli artt. 18, 19, 20 c.p.c. e, in presenza di cumulo soggettivo, anche l’estensione ai convenuti interessati. Ha quindi dichiarato la competenza territoriale del Tribunale di Arezzo, con assegnazione di un termine di tre mesi per la riassunzione della causa davanti a quel giudice, e ha condannato i resistenti in solido alle spese del giudizio di regolamento.

Norme richiamate

• art. 1341, secondo comma, c.c.

  La specifica approvazione scritta della clausola vessatoria è rispettata anche mediante richiamo numerico non cumulativo, oppure mediante richiamo cumulativo accompagnato da una sommaria indicazione del contenuto della clausola.

• art. 20 c.p.c.

  Nei diritti di obbligazione la competenza territoriale può radicarsi secondo il foro del luogo in cui l’obbligazione è sorta o dove deve eseguirsi; l’eccezione di incompetenza deve investire tutti i criteri concorrenti rilevanti.

• art. 18 c.p.c.

  Il foro generale delle persone fisiche va contestato quando la competenza territoriale è eccepita, se rilevante nel caso concreto.

• art. 19 c.p.c.

  Il foro generale delle persone giuridiche è criterio concorrente di competenza territoriale da considerare nell’eccezione di incompetenza.

• art. 33 c.p.c.

  In caso di cumulo soggettivo, l’eccezione di incompetenza territoriale deve essere formulata con riferimento a tutti i convenuti.

• art. 38 c.p.c.

  L’eccezione di incompetenza territoriale deve essere ritualmente e validamente proposta; se incompleta o inefficace, il giudice non può rilevare d’ufficio profili non dedotti.

• art. 47 c.p.c.

  Richiamato per la proposizione del regolamento di competenza e per la costituzione delle parti resistenti.

• art. 13 d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Il contributo unificato segue la soccombenza come obbligazione ex lege e si riflette nella regolazione delle spese.

Massime di principio

• La clausola derogatoria della competenza territoriale inserita in condizioni generali di contratto è validamente approvata per iscritto anche quando il richiamo alle clausole vessatorie sia numerico, purché non meramente cumulativo; se il richiamo è cumulativo, è sufficiente una sia pur sintetica indicazione del contenuto delle clausole richiamate.
• Nel regolamento di competenza la Corte verifica non solo il criterio di competenza invocato dal giudice di merito, ma anche la rituale proposizione dell’eccezione ex art. 38 c.p.c.; un’eccezione di incompetenza territoriale incompleta equivale a eccezione non proposta.
• In materia di obbligazioni, l’eccezione di incompetenza territoriale deve investire tutti i criteri concorrenti di radicamento della controversia previsti dagli artt. 18, 19 e 20 c.p.c.; in caso di pluralità di convenuti, occorre estenderla a tutti i soggetti interessati.
• Se l’eccezione di incompetenza territoriale non è ritualmente formulata con riguardo a tutti i fori rilevanti, la competenza resta radicata in base al criterio non contestato, e il giudice non può rilevare d’ufficio i profili rimasti esclusi dalla contestazione.

Come è indicizzato