Cassazione Civile, Sentenza n. 22089/2026 del 27/06/2026

Esito

La controversia

Un notaio proponeva reclamo contro una decisione disciplinare che gli aveva irrogato due sanzioni pecuniarie per asserite violazioni della legge notarile. La prima riguardava una rettifica di un atto di vendita: il notaio aveva inserito, mediante atto di rettifica, l’indicazione che nel trasferimento fosse compresa anche una quota di un terreno edificabile che nell’atto originario non risultava menzionata. La seconda riguardava un verbale di assemblea straordinaria di s.r.l. nel quale era documentato un conferimento d’azienda: alla delibera era allegata una perizia di stima ex art. 2465 c.c. che, secondo l’ordinanza impugnata, non sarebbe stata validamente giurata perché il verbale di asseverazione non era sottoscritto dal perito ma solo dal notaio. La corte d’appello rigettava il reclamo ritenendo, da un lato, che la rettifica avesse inciso sul contenuto sostanziale dell’atto oltre i limiti consentiti dall’art. 59-bis l.n., e, dall’altro, che la perizia non giurata integrasse una violazione disciplinare tale da rendere nullo l’atto ricevuto o autenticato dal notaio. In cassazione il notaio deduceva, con quattro motivi, la violazione delle norme sulla rettifica notarile e sulla disciplina del conferimento in s.r.l.: contestava la qualificazione del terreno come non pertinenziale, sosteneva che l’atto di rettifica sarebbe stato al più inefficace e non nullo, censurava la ritenuta nullità della perizia/verbale per mancanza di sottoscrizione del perito e, infine, lamentava ultrapetizione o falsa applicazione dell’art. 28 l.n. e dell’art. 138-bis l.n. in relazione alla nozione di atto "espressamente proibito" o a "condizioni manifestamente inesistenti".

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto solo il terzo motivo di ricorso, ha rigettato i primi due e ha dichiarato assorbito il quarto. Ha quindi cassato l’ordinanza della corte d’appello limitatamente al motivo accolto e ha rinviato la causa alla Corte d’appello di Cagliari in diversa composizione anche per la regolazione delle spese. La Corte ha ritenuto corretta la sanzione per la rettifica illegittima dell’atto di vendita, perché il notaio aveva inciso sul contenuto sostanziale dell’atto oltre i limiti dell’art. 59-bis l.n.; ha invece escluso che la mancata giurata sottoscrizione della perizia ex art. 2465 c.c. comporti di per sé la nullità dell’atto di conferimento o del verbale assembleare che la recepisce, in assenza di una espressa previsione normativa o di una nullità strutturale dell’atto. Il quarto motivo è rimasto assorbito perché dipendente dall’esito del terzo.

Norme richiamate

• art. 59-bis L.N.

  La rettifica notarile è ammessa solo per omissioni o errori materiali relativi a dati preesistenti e non può essere usata per incidere sul contenuto sostanziale dell’atto o per modificare effetti negoziali già prodotti.

• art. 28, comma 1, n. 1, L.N.

  Il notaio viola il divieto di ricevere o autenticare atti espressamente proibiti dalla legge quando utilizza illegittimamente la rettifica per sanare un contenuto sostanziale non emendabile unilateralmente; la nullità rileva ai fini disciplinari solo se inequivoca.

• art. 138, secondo comma, L.N.

  Prevede la sanzione disciplinare collegata alla violazione dell’art. 28 l.n. nei casi di ricezione o autenticazione di atti vietati.

• art. 818 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere la natura pertinenziale del bene rettificato, ma la Corte ha ritenuto la questione di fatto insindacabile in cassazione.

• art. 2465 c.c.

  La perizia di stima per conferimenti in natura o crediti è richiesta come requisito di garanzia del procedimento, ma la sua mancata giurata sottoscrizione non determina automaticamente la nullità dell’atto o del verbale assembleare.

• art. 58, n. 4, L.N.

  Richiamato nella ricostruzione dei fatti per la nullità del verbale di asseverazione privo di sottoscrizione del perito.

• art. 51 L.N.

  È indicata quale norma sulla sottoscrizione degli atti notarili; il confronto serve a chiarire che il revisore non è parte dell’atto di conferimento.

• art. 138-bis, comma 1, L.N.

  Sanziona il notaio che chiede l’iscrizione nel registro delle imprese quando risultano manifestamente inesistenti le condizioni richieste dalla legge; il motivo sul punto è stato assorbito.

• art. 1418 c.c.

  La nullità della rettifica illegittima viene ricondotta alla contrarietà a norme imperative e all’ordine pubblico; per la perizia non giurata la nullità non è automatica in assenza di nullità testuale o strutturale.

• art. 2466 c.c.

  Richiamato come possibile conseguenza della sopravvalutazione o dell’inesatta stima, non come causa di nullità dell’atto.

• art. 64 c.p.c.

  Citatto per analogia in relazione a possibili responsabilità del revisore.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nel quarto motivo per dedotta ultrapetizione/falsa applicazione, ma il motivo è stato dichiarato assorbito.

Massime di principio

• La rettifica notarile ex art. 59-bis l.n. è legittima solo quando riguarda meri errori materiali od omissioni oggettive su dati preesistenti; non può essere utilizzata per reinterpretare la volontà delle parti né per modificare il contenuto sostanziale dell’atto o gli effetti già prodotti.
• Se il notaio utilizza lo strumento della rettifica al di fuori dei presupposti legali, l’atto di rettifica è nullo e la condotta può integrare la violazione disciplinare di cui all’art. 28 l.n., rilevando il divieto di ricevere atti espressamente proibiti dalla legge.
• Ai fini disciplinari notarili, la nullità dell’atto rileva quando sia inequivoca e strutturalmente o testualmente desumibile; non basta un vizio che comporti soltanto inefficacia, annullabilità o irregolarità.
• La perizia di stima prevista dall’art. 2465 c.c. ha funzione di garanzia nel procedimento di conferimento in società di capitali, ma la sua mancata giurata sottoscrizione non determina, di per sé, la nullità del conferimento o del verbale assembleare che la recepisce, in mancanza di una specifica previsione di nullità o di un vizio strutturale dell’atto.
• Le conseguenze di una perizia irregolare o non giurata possono essere diverse dalla nullità del negozio: responsabilità dei soggetti coinvolti, necessità di eventuali rettifiche societarie o profili di responsabilità professionale, ma non automaticamente invalidità radicale dell’atto societario.

Come è indicizzato