Cassazione Civile, Ordinanza n. 09117/2026 del 10/04/2026

Esito

La controversia

Il creditore, ammesso con privilegio allo stato passivo di una procedura di amministrazione straordinaria, ha impugnato prima davanti al tribunale e poi in reclamo davanti alla Corte d'appello gli atti di vendita con cui l'organismo commissariale aveva dismesso complessi aziendali in favore di due diversi acquirenti, chiedendo la declaratoria di nullità delle vendite e la disapplicazione dei provvedimenti amministrativi presupposti del Ministero competente. Ha dedotto che le operazioni liquidatorie sarebbero state irregolari, non trasparenti e pregiudizievoli per il ceto creditorio, anche perché il prezzo di cessione sarebbe stato inferiore a quello di stima, i commissari si sarebbero discostati indebitamente dalla stima, non sarebbero stati rispettati vincoli e termini procedimentali, e la vendita sarebbe stata effettuata senza adeguata motivazione e nel mancato rispetto delle regole di concorrenza. La Corte d'appello aveva però ritenuto insussistente l'interesse ad agire del creditore e aveva aggiunto considerazioni di merito sulla regolarità delle operazioni. Con il ricorso per cassazione il creditore ha censurato tale decisione con nove motivi, concentrati soprattutto sulla negazione dell'interesse ad agire e sull'omessa pronuncia/non corretta valutazione delle doglianze istruttorie e sostanziali relative alle vendite.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il primo motivo, affermando che il creditore ammesso al passivo ha un interesse concreto e attuale a contestare gli atti di liquidazione della procedura quando deduca che le modalità di vendita possano aver inciso negativamente sulla sua soddisfazione. Ha quindi cassato il decreto impugnato limitatamente a tale motivo e ha rinviato la causa alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese. Tutti gli altri motivi sono stati dichiarati inammissibili, perché le ulteriori argomentazioni sul merito erano state svolte dal giudice di merito solo ad abundantiam dopo una statuizione pregiudiziale di carenza di interesse, e quindi non richiedevano autonoma impugnazione.

Norme richiamate

• art. 65 d.lgs. 270/1999

  impugnazione degli atti di liquidazione

  consente il ricorso contro atti e provvedimenti lesivi di diritti soggettivi relativi alla liquidazione dei beni in amministrazione straordinaria; la legittimazione non è limitata ai soli partecipanti alla vendita, ma spetta anche a chi alleghi un interesse concreto e attuale

• art. 100 c.p.c.

  l'interesse ad agire sussiste quando la pronuncia richiesta è idonea ad apportare un risultato utile, giuridicamente apprezzabile e non conseguibile senza l'intervento del giudice; va valutato ex ante e prescinde dall'esito di merito

• art. 210 c.p.c.

  richiamato nei motivi di ricorso per il mancato ordine di esibizione documentale, ma i motivi che lo invocano sono stati dichiarati inammissibili

• art. 112 c.p.c.

  richiamato per asserita omessa pronuncia; le censure ulteriori sono state dichiarate inammissibili

• art. 115 c.p.c.

  richiamato per la dedotta prova dei fatti non contestati; censura dichiarata inammissibile

• art. 167 c.p.c.

  richiamato per la dedotta non contestazione; censura dichiarata inammissibile

• art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  indicati come parametri di ricorso per violazione di legge, omessa pronuncia e omesso esame di fatto decisivo

• art. 24 Cost.

  richiamato a sostegno della tesi sul diritto di difesa e sull'accesso agli atti

• art. 111 Cost.

  richiamato sia per il diritto di difesa sia per la ricorribilità per cassazione del provvedimento camerale decisorio

• art. 53 d.lgs. 270/1999

  richiamato dal ricorrente tra le norme sulla procedura, senza accoglimento specifico delle censure che lo invocano

• art. 1421 c.c.

  richiamato dal ricorrente in relazione alla dedotta nullità degli atti, ma la questione resta assorbita/inammissibile nei motivi ulteriori

• art. 63 d.lgs. 270/1999

  richiamato per il valore della stima e per la possibilità di discostarsene nelle operazioni di vendita

• art. 11, comma 3 quinquies, l. 9/2014

  richiamato come conferma della possibilità di discostarsi dal prezzo di stima in mancanza di offerte migliori, anche per un prezzo minore

• artt. 56, 61 e 67 d.lgs. 270/1999

  richiamati nei motivi di ricorso in tema di gestione della procedura e tutela del ceto creditorio

• artt. 62, 63, 69, 70, 71, 78 e 79 d.lgs. 270/1999

  richiamati nei motivi relativi alle modalità di dismissione degli asset aziendali

• art. 192, comma 3, l. fall.

  richiamato nei motivi relativi alla vendita dei complessi aziendali

Massime di principio

• Nel procedimento di amministrazione straordinaria, il creditore ammesso al passivo ha interesse ad agire per contestare gli atti di liquidazione quando deduca che le irregolarità della vendita possano incidere, anche solo potenzialmente, sul soddisfacimento del proprio credito.
• L'interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. va valutato in astratto e in via preliminare, con riferimento all'utilità concreta e attuale del provvedimento richiesto, senza anticipare il giudizio sul merito della pretesa.
• La legittimazione a impugnare gli atti di liquidazione non è riservata ai soli soggetti che abbiano partecipato alla procedura competitiva, ma spetta anche a chi alleghi una posizione soggettiva differenziata e un pregiudizio concreto derivante dalla dismissione.
• Quando il giudice definisce la controversia con una statuizione pregiudiziale di inammissibilità o carenza di interesse, le eventuali argomentazioni sul merito svolte successivamente hanno natura meramente ad abundantiam e non richiedono autonoma impugnazione.
• Nelle vendite di complessi aziendali in ambito concorsuale, il commissario può discostarsi dalla stima quando la procedura competitiva sia andata deserta o non consenta di conseguire offerte migliori, secondo la disciplina speciale applicabile.

Come è indicizzato