Cassazione Civile, Ordinanza n. 12671/2026 del 05/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da avvisi di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria ha richiesto l'imposta di registro complementare su due scritture notarili aventi ad oggetto la cessione di quote di uno studio associato di commercialisti. L'Ufficio ha ritenuto che le operazioni, formalmente articolate in più cessioni, dovessero essere riqualificate come atto unitario da assoggettare a tassazione proporzionale. I contribuenti hanno impugnato gli avvisi e, in cassazione, hanno dedotto due motivi: (1) violazione dell'art. 12 preleggi e dell'art. 4 della Tariffa, Parte Prima, d.P.R. 131/1986, sostenendo che lo studio associato dovesse essere assimilato a una società semplice o di fatto, con conseguente applicazione dell'imposta fissa; (2) violazione degli artt. 11 e 21 TUR, contestando l'affermazione di responsabilità solidale tra i soggetti coinvolti e sostenendo che i due atti notarili contenessero ciascuno più disposizioni autonome, da tassare separatamente.

La decisione

La Corte ha rigettato il primo motivo, affermando che lo studio associato di professionisti, in quanto tale e non già trasformato in forma societaria, non è equiparabile a una società ai fini dell'art. 4 della Tariffa; l'equiparazione prevista dall'art. 5, comma 3, d.P.R. 917/1986 opera solo per le imposte sui redditi e non per l'imposta di registro. Ha invece accolto il secondo motivo, ritenendo che le singole cessioni di quote contenute negli atti non fossero disposizioni necessariamente connesse tra loro, ma autonome e solo soggettivamente collegate; pertanto, ai sensi dell'art. 21, comma 1, TUR, ciascuna doveva essere tassata come atto distinto, con conseguente limitazione della solidarietà ex art. 57 TUR al singolo cedente e al singolo cessionario interessati dalla specifica disposizione. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione al motivo accolto e la causa rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 12 disp. prel. c.c.

  Richiamato solo come norma asseritamente violata nel primo motivo; la Corte non ne fonda l'accoglimento e non ne offre una specifica elaborazione autonoma.

• art. 4 Tariffa, Parte Prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986

  Si applica agli atti propri delle società di qualunque tipo ed oggetto; il requisito dell'oggetto esclusivo o principale commerciale o agricolo riguarda gli enti diversi dalle società, non le società stesse.

• art. 11 Tariffa, Parte Prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986

  "atti pubblici e scritture private autenticate aventi per oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società o enti di cui al precedente art. 4"

  Prevede l'imposta fissa per gli atti di negoziazione di quote di partecipazione nelle società o negli enti ricompresi nell'art. 4, secondo la disciplina richiamata dalla Corte.

• art. 21 d.P.R. n. 131/1986

  "se un atto contiene più disposizioni che non derivino necessariamente, per loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ed imposta come se fosse atto distinto"

  Le disposizioni sono tassabili separatamente quando sono negozi autonomi o comunque non necessariamente interdipendenti; la tassazione unica opera solo se vi è una connessione oggettiva tale da farle derivare necessariamente le une dalle altre.

• art. 57 d.P.R. n. 131/1986

  La solidarietà tributaria opera solo tra i soggetti riferibili alla singola disposizione tassata come atto distinto, non tra tutti i partecipanti a più cessioni autonome inserite nello stesso documento.

• art. 36 c.c.

  Lo studio associato di professionisti, non trasformato in forma societaria, è ricondotto alla figura dell'associazione non riconosciuta quale centro autonomo di imputazione e di interessi.

• art. 2249 c.c.

  È richiamato per ribadire il principio di tipicità dei modelli societari e il limite all'autonomia negoziale nella scelta della forma societaria.

• art. 2293 c.c.

  È menzionato come regola di compatibilità/sussidiarietà della disciplina della società semplice rispetto alle società personali.

• art. 2315 c.c.

  È menzionato come regola di compatibilità/sussidiarietà della disciplina della società semplice rispetto alla società in accomandita semplice.

• art. 10, comma 3, L. n. 183/2011

  È richiamato solo per osservare che consentiva la trasformazione dello studio associato in forma societaria; in difetto di tale trasformazione, lo studio resta associazione non riconosciuta.

• art. 5, comma 3, d.P.R. n. 917/1986

  "le associazioni senza personalità giuridica costituite fra persone fisiche per l'esercizio in forma associata di arti e professioni sono equiparate alle società semplici"

  L'equiparazione vale soltanto ai fini delle imposte sui redditi e per l'imputazione per trasparenza degli utili, non anche ai fini dell'imposta di registro.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, lo studio associato di professionisti non è automaticamente assimilabile a una società: in mancanza di una effettiva costituzione o trasformazione in forma societaria, non si applica la disciplina agevolativa prevista per gli atti propri delle società.
• L'equiparazione delle associazioni professionali alle società semplici prevista dalla normativa sulle imposte sui redditi ha ambito settoriale e non può essere estesa, in via interpretativa, alla diversa disciplina dell'imposta di registro.
• Nel sistema del TUR, la nozione di "disposizione" coincide con un autonomo negozio giuridico o atto tassabile, dotato di autonomia soggettiva, oggettiva e causale, e non con il mero vincolo obbligatorio interno.
• L'art. 21 TUR impone la tassazione separata quando più disposizioni contenute nello stesso atto non derivano necessariamente, per loro intrinseca natura, le une dalle altre; la tassazione unitaria è eccezionale e richiede una connessione oggettiva tale da rendere le disposizioni inscindibili.
• La solidarietà passiva nell'imposta di registro va riferita alla singola disposizione autonomamente tassabile e non si estende indistintamente a tutti i soggetti coinvolti in una pluralità di cessioni solo soggettivamente collegate.
• Quando un unico documento contenga una pluralità di cessioni autonome, ciascuna cessione deve essere valutata come atto distinto ai fini dell'imposizione, anche se l'effetto economico finale perseguito dalle parti sia unitario.

Come è indicizzato