Cassazione Civile, Ordinanza n. 33449/2025 del 22/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla gestione fiduciaria di parte di un patrimonio finanziario e dalla sottoscrizione, da parte del fiduciario per conto del fiduciante, di una polizza vita a premio unico presso una compagnia di assicurazioni. In seguito alla liquidazione coatta amministrativa della fiduciaria, emerse che la polizza era stata in parte vincolata/ceduta a terzi e che, al momento del riscatto, il valore disponibile risultava sensibilmente ridotto rispetto all’importo originario investito. Il titolare originario contestò l’illegittimità della cessione e, successivamente, cedette al figlio i propri crediti derivanti dalla polizza, compresi quelli litigiosi. Il cessionario agì allora contro la compagnia assicurativa chiedendo il risarcimento del danno pari alla somma perduta, sostenendo che nessuno avesse autorizzato la cessione di parte della polizza a terzi. In cassazione il ricorrente dedusse, con sei motivi, in sintesi: 1) violazione degli artt. 1705 e 1722 c.c. e delle preleggi, sostenendo che i limiti all’azione del mandante senza rappresentanza non opererebbero dopo l’estinzione del mandato; 2) violazione degli artt. 1260, 1263 e 1264 c.c., assumendo che il ritrasferimento della polizza comportasse la cessione anche dell’azione risarcitoria; 3) violazione delle norme interpretative e degli artt. 1411, 1891 e 1919 c.c., per sostenere che il contratto dovesse qualificarsi come polizza per conto altrui/a favore di terzo; 4) violazione dell’art. 1362 c.c. e vizi motivazionali, per contestare l’interpretazione dell’atto di cessione e l’estensione ai diritti relativi al caso morte; 5) violazione delle norme sulla cessione e sul mandato, in relazione all’opponibilità della cessione a terzi e alla dedotta falsità della sottoscrizione; 6) violazione dell’art. 91 c.p.c. in tema di spese, lamentando il mancato ricorso alla compensazione. La Corte ha ritenuto il ricorso infondato o inammissibile su tutti i motivi e lo ha rigettato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto, in particolare, che il mandante nel mandato senza rappresentanza non possa far valere verso il terzo l’azione risarcitoria, neppure dopo la cessazione del mandato, perché l’art. 1705 c.c. consente solo il recupero dei diritti di credito acquistati dal mandatario e non attribuisce un autonomo titolo per agire in risarcimento. Ha inoltre escluso che dalla dedotta cessione/ritrasferimento della polizza potesse automaticamente desumersi il trasferimento dell’azione risarcitoria, rilevando anche la novità della relativa censura in cassazione. È stata poi confermata la qualificazione del rapporto come mandato senza rappresentanza, con esclusione dell’applicabilità delle norme sulla polizza per conto altrui e del contratto a favore di terzo. Gli ulteriori motivi sono stati dichiarati inammissibili o assorbiti. Le spese sono state poste a carico del ricorrente, con condanna al pagamento anche dell’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1705 c.c.

  Nel mandato senza rappresentanza il mandante può agire verso i terzi solo per il recupero dei diritti di credito derivanti dall'esecuzione del mandato, in senso restrittivo; l'azione risarcitoria non è compresa tra le azioni esercitabili direttamente dal mandante.

• art. 1722 c.c.

  La cessazione del mandato non fa sorgere, di per sé, un autonomo titolo per l'azione diretta del mandante verso il terzo; i limiti di cui all'art. 1705 c.c. non vengono meno per il solo fatto dell'estinzione del rapporto.

• art. 1260 c.c.

  La cedibilità dei crediti richiede che sia allegata e dimostrata l'effettiva cessione di un credito; non può presumersi il trasferimento dell'azione risarcitoria se la fattispecie concreta è soltanto la restituzione/ritrasferimento della polizza o dei poteri gestori.

• art. 1263 c.c.

  Gli accessori e le facoltà connesse alla cessione seguono il credito ceduto, ma nel caso concreto non è stato dimostrato che fosse stato ceduto anche il credito risarcitorio fatto valere in giudizio.

• art. 1264 c.c.

  La questione dell'opponibilità della cessione è stata ritenuta assorbita o comunque priva di incidenza decisiva, perché la domanda risarcitoria era già preclusa dall'art. 1705 c.c.

• art. 1411 c.c.

  La Corte ha escluso che il contratto potesse qualificarsi come contratto a favore di terzo, con conseguente necessità del consenso del beneficiario per le modifiche asseritamente contestate.

• art. 1362 c.c.

  Il motivo di ricorso che invocava l'interpretazione letterale è stato dichiarato inammissibile perché non individuava specifici errori ermeneutici della sentenza di merito e si risolveva in una richiesta di diversa valutazione del documento.

• art. 1366 c.c.

  Non risulta svolta una specifica censura di violazione del canone di buona fede nell'interpretazione contrattuale.

• art. 1370 c.c.

  Il canone contra proferentem non è stato ritenuto utilmente invocato, perché la censura non si confrontava con la previa ricostruzione letterale e sistematica adottata dal giudice di merito.

• art. 1891 c.c.

  La disciplina dell'assicurazione per conto altrui è stata esclusa in concreto dalla Corte di merito e tale esclusione è stata sostanzialmente confermata in cassazione.

• art. 1919 c.c.

  La polizza vita oggetto di causa non è stata ricondotta al regime che il ricorrente pretendeva di applicare; la relativa doglianza è stata dichiarata inammissibile.

• art. 132 c.p.c.

  La censura di motivazione apparente è stata respinta perché tendeva a sollecitare un riesame del fatto e del documento, non a denunciare un reale vizio motivazionale nei limiti del controllo di legittimità.

• art. 156 c.p.c.

  Richiamato insieme all'art. 132 c.p.c. nel motivo sul vizio di motivazione, ma senza esito favorevole al ricorrente.

• art. 91 c.p.c.

  La condanna alle spese segue la soccombenza; la mancata compensazione non è censurabile in cassazione come vizio di motivazione.

• art. 92 c.p.c.

  La compensazione delle spese è rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito e la sua mancata applicazione non richiede specifica motivazione.

• art. 331 c.p.c.

  È stata rilevata la necessità teorica di integrare il contraddittorio nei confronti di un soggetto non evocato, ma l'ordine è stato reputato inutile in ragione dell'esito negativo del ricorso.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stata applicata la previsione sull'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso, se dovuto.

Massime di principio

• Nel mandato senza rappresentanza il mandante non può esercitare direttamente verso il terzo l'azione di risarcimento del danno derivante dall'esecuzione del mandato, poiché l'art. 1705 c.c. gli attribuisce solo il potere di far valere i diritti di credito acquistati dal mandatario.
• La cessazione del mandato non amplia automaticamente la legittimazione del mandante verso il terzo: se l'azione diretta non era consentita in pendenza del rapporto, non lo diventa per il solo fatto della sua estinzione, occorrendo un autonomo titolo negoziale o legale.
• La cessione di un rapporto o di una polizza non comporta, di regola, il trasferimento di pretese risarcitorie non specificamente cedute o non ricomprese nell'oggetto della cessione; la volontà di trasferire tali pretese deve emergere in modo chiaro e allegato in fatto.
• La qualificazione di un contratto come assicurazione per conto altrui o contratto a favore di terzo richiede una specifica e puntuale deduzione dei criteri ermeneutici violati; in cassazione non è sufficiente contrapporre una diversa lettura del documento.
• La doglianza relativa alla motivazione è inammissibile quando mira in realtà a un nuovo giudizio di merito sul contenuto degli atti, anziché a denunciare un effettivo vizio di motivazione nei limiti del sindacato di legittimità.
• La mancata compensazione delle spese processuali non è normalmente censurabile in cassazione, perché la scelta se compensare o meno rientra nel potere discrezionale del giudice di merito.
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