Cassazione Civile, Ordinanza n. 00436/2026 del 08/01/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un patto di non concorrenza stipulato nell'ambito di un rapporto di lavoro subordinato, con previsione di un corrispettivo di euro 5.200 annui da corrispondersi in 13 mensilità per tutta la durata del rapporto. In primo grado era stata dichiarata la nullità del patto per asserita indeterminatezza del corrispettivo, ritenendo che la sua quantificazione fosse legata a un elemento non determinabile al momento della stipulazione, cioè la durata del rapporto. La Corte d'appello ha invece riformato parzialmente la decisione, ritenendo il corrispettivo determinabile e non simbolico né manifestamente iniquo o sproporzionato, valorizzando anche lo svolgimento di attività concorrenziale vietata dal patto e rigettando la domanda di riduzione equitativa della penale ex art. 1384 c.c. Il ricorrente ha proposto quattro motivi: 1) violazione degli artt. 2125 e 1346 c.c. per avere la Corte ritenuto determinabile il compenso nonostante l'assenza di un parametro certo legato alla durata del rapporto; 2) omesso esame di fatti decisivi e violazione degli artt. 115 c.p.c., 2125, 1418 e 1346 c.c. per avere la Corte trascurato l'estensione territoriale del patto, la perdita reddituale e il parametro della durata dell'obbligo di non concorrenza; 3) omesso esame di fatti decisivi e violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. per la valutazione delle testimonianze sulla violazione del patto; 4) violazione dell'art. 1384 c.c. per avere ritenuto non manifestamente eccessiva la penale senza adeguata considerazione dei dedotti disagi o danni della controparte. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo e il secondo motivo infondati, il terzo inammissibile perché diretto a sollecitare un nuovo apprezzamento del merito e delle prove, e il quarto infondato perché la motivazione della Corte territoriale sulla penale era ritenuta sufficiente e logicamente congrua.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha confermato la decisione d'appello che aveva escluso la nullità del patto di non concorrenza per indeterminatezza del corrispettivo, aveva ritenuto congruo e non manifestamente iniquo il compenso pattuito, aveva accertato la violazione del patto e aveva negato la riduzione equitativa della penale. Per effetto della soccombenza, ha condannato il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità e ha dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 2125 c.c.

  Nel patto di non concorrenza il corrispettivo deve essere determinato o determinabile e soprattutto congruo rispetto al sacrificio imposto al lavoratore; la durata del rapporto incide sulla congruità, non sulla determinabilità dell'oggetto.

• art. 1346 c.c.

  L'oggetto del contratto deve essere possibile, lecito, determinato o determinabile; nel caso esaminato il corrispettivo del patto era ritenuto specificamente individuabile su base annua.

• art. 1418 c.c.

  La nullità per indeterminatezza dell'oggetto non ricorre se il corrispettivo è determinabile; resta distinta la verifica della congruità del compenso rispetto al sacrificio richiesto.

• art. 1384 c.c.

  La riduzione equitativa della penale presuppone che essa sia manifestamente eccessiva; nel caso concreto la penale non è stata ritenuta tale, anche in considerazione della violazione del patto da parte del lavoratore.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione è deducibile solo nei limiti in cui il giudice abbia posto a base della decisione fatti non allegati o abbia omesso di valutare risultanze dedotte come decisive; non basta contestare il prudente apprezzamento delle prove.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione ricorre solo se il giudice attribuisca valore di prova legale a elementi liberamente valutabili o viceversa; non è configurabile quando si contesti la mera valutazione del materiale probatorio.

• art. 360 c.p.c., n. 3

  Il sindacato di legittimità per violazione di legge non consente di sostituire una nuova valutazione del merito o una diversa interpretazione delle prove.

• art. 360 c.p.c., n. 5

  Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo non può essere usato per ottenere una rivalutazione del merito o delle testimonianze già apprezzate dal giudice di appello.

• art. 91 c.p.c.

  Le spese seguono la soccombenza.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 115/2002

  In caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per l'ulteriore versamento del contributo unificato.

Massime di principio

• Nel patto di non concorrenza la durata del rapporto di lavoro non incide sulla determinabilità del corrispettivo, ma può rilevare soltanto nella valutazione della sua congruità rispetto al sacrificio imposto al lavoratore.
• La nullità del patto di non concorrenza per difetto di determinatezza dell'oggetto e la nullità per corrispettivo simbolico, iniquo o sproporzionato sono profili distinti e non sovrapponibili.
• Un corrispettivo previsto in misura annua e parametrato alla durata del rapporto può essere considerato determinabile se l'importo è oggettivamente individuabile al momento della stipulazione.
• La censura di legittimità non può tradursi in una richiesta di nuovo apprezzamento delle prove testimoniali o di diverso bilanciamento del materiale istruttorio già valutato dal giudice di merito.
• La violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. è configurabile solo in ipotesi specifiche di utilizzo distorto della prova, non quando si contesti il prudente apprezzamento delle risultanze probatorie.
• La riduzione equitativa della penale ex art. 1384 c.c. richiede la dimostrazione della manifesta eccessività della clausola, da apprezzarsi in relazione all'interesse del creditore all'adempimento e al concreto inadempimento verificatosi.

Come è indicizzato